Approbation des comptes :

Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 faisant ressortir respectivement un résultat de 389 610 € et de 3 355 K€.

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 389 610 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 3 355 milliers d’euros.

Affectation à un compte de réserve indisponible:

Aux termes de la troisième résolution il est proposé aux actionnaires de prélever la somme de 164 662 € sur le compte Report à Nouveau pour l’affecter au compte de réserve indisponible afin de réserver les droits des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration dans ses séances des 1 er juillet et 2 décembre 2011.

Troisième résolution (Affectation d’une somme prélevée sur le Report à nouveau à un compte de réserve indisponible). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’Administration, décide de réserver la somme de 167 000 € en vue de l’émission des actions qui seront attribuées aux bénéficiaires des plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par le Conseil d’Administration dans ses séances des 1er juillet et 2 décembre 2011. En conséquence l’Assemblée Générale décide de prélever la somme de 164 662 € sur le compte Report à Nouveau qui se trouve ainsi ramené à la somme de 1 072 890 € pour l’affecter au compte de réserve indisponible réservé à cet effet, ainsi porté à 167 000 €.

Affectation du résultat :

Aux termes de la quatrième résolution il est proposé aux actionnaires d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit :

— 19 481 € à la réserve légale,

— Le solde, augmenté du report à nouveau et de la prime d’émission, soit au total la somme de 2 150 110 € permet de verser un dividende de 0,55 € par action.

Si cette proposition est adoptée, le dividende sera versé le 20 juin 2012 et le coupon sera détaché de l’action le 15 juin 2012.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice

389 610 €

- Report à nouveau

1 072 890 €

- Prime d’émission

707 091 €

Soit un total de

2 169 591 €

Affectation

- Réserve légale

19 481 €

- Dividendes

1 864 262 €

- Report à nouveau

285 848 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,55 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 15 juin 2012.

Le paiement des dividendes sera effectué le 20 juin 2012

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 3 389 568 actions composant le capital social au 14 mars 2012, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2008

1 595 634 €*

soit 0,50 € par action

_

_

2009

1 632 959 €*

soit 0,50 € par action

_

_

2010

1 632 959 €*

soit 0,50 € par action

_

_

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodéténues non versé et affecté au compte report à nouveau

Conventions réglementées :

La cinquième résolution vise les conventions dites réglementées conclues au cours de l’exercice écoulé et mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes qui sont ainsi soumises à l’approbation de l’Assemblée.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Mandats de membre du Conseil d’Administration

Les sixième à treizième résolutions concernent le renouvellement des mandats de membre du Conseil d’Administration de la société.

Ainsi, il vous est proposé de renouveler pour une durée de 3 années les mandats d’administrateur de Madame Claire GIRAUT ainsi que Messieurs Jacques MOULIN, Dominique HENRI, Jean SENTENAC, Henri MARION, Jean DESEILLIGNY, Pascal BARTHELEMY, Georges PICARD.

Il est précisé que le Conseil d’administration, sur proposition du comité des Nomination et des Rémunérations, a considéré que les candidats suivants : à savoir Madame GIRAUT et Messieurs DESEILLIGNY et MARION, pouvaient être considérés comme indépendants au regard des critères énoncés ci-après :

— ne pas être salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, ni salarié ou administrateur d’une société détenant plus de 10% du capital de la Société ni salarié ou mandataire social dirigeant de l’une des filiales de cette société et ne pas l’avoir été au cours des trois années précédentes,

— ne pas être mandataire social dirigeant d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social dirigeant de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de trois ans) détient un mandat d’administrateur,

— ne pas être directement ou indirectement client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement :

- significatif de la Société ou de son Groupe,

- ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité,

— ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,

— ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes.

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Claire GIRAUT en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Claire GIRAUT en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Jacques MOULIN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacques MOULIN en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Dominique HENRI en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Dominique HENRI en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean SENTENAC en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean SENTENAC en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Henri MARION en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Henri MARION en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean DESEILLIGNY en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean DESEILLIGNY en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Renouvellement de Monsieur Pascal BARTHELEMY en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pascal BARTHELEMY en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Renouvellement de Monsieur Georges PICARD en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Georges PICARD en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Programme de rachat d’actions

La quatorzième résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d’agir dans la limite de 1 % de capital pour un prix maximum de 40 € par action. Le rapport du Conseil d’Administration reprend les caractéristiques du programme de rachat proposé cette année et vous informe de l’utilisation du programme précédent.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209-1 et le cas échéant L. 225-209, et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 1 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 20 mai 2011 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HEURTEY PETROCHEM par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 355 840 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

La quinzième résolution permet au Conseil d’Administration d’incorporer au capital tout ou partie des réserves, primes et bénéfices par élévation du nominal ou attribution d’actions gratuites ordinaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation est de 1,5 million d’euros, soit 13% du capital actuel. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres délégations.

Cette délégation a une durée de 26 mois.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1 500 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription

La seizième résolution permet au Conseil d’Administration d’émettre, à tout moment, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette délégation a une durée de 26 mois.

Le montant global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées pourrait atteindre un montant nominal maximum de 8 500 000 euros, soit 75 % du capital actuel.

En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société, le montant nominal global de ces titres de créances ne devrait pas excéder 50 000 000 euros.

Ces plafonds sont indépendants des plafonds prévus par les autres délégations.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, des articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

— d’actions ordinaires,

et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8 500 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus, décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible et, si le Conseil le décide expressément, à titre réductible.

5) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera utiliser l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

a) décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

b) déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ;

e) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;

g) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

h) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

i) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription

La dix-septième résolution délègue au Conseil d’Administration l’autorisation d’émettre, à tout moment, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques précises.

Dans le cadre de l’utilisation de cette délégation, le montant nominal maximum de l’augmentation de capital serait de 4 500 000 euros, soit 40 % du capital actuel et le montant nominal global maximum des titres de créances ne devrait pas excéder 50 000 000 euros.

Cette délégation a une durée de 18 mois.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

1°) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission :

— d’actions ordinaires,

— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2°) fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3°) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 500 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros.

4°) décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée en vertu de la présente délégation sera au moins égal – après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions, du prix d’émission desdits bons – à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %.

5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :

— Tous fonds d’investissement, entreprises ou établissements publics ou mixtes investissant au service du développement économique local ou national ;

— Toutes sociétés de gestion (agréées ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant notamment à titre habituel dans des sociétés spécialisées dans les secteurs de l’ingénierie et/ou de l’énergie ;

— Tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société de droit français ou étranger investissant notamment dans des sociétés spécialisées dans les secteurs de l’ingénierie et/ou de l’énergie, pour un montant de souscription individuel minimum dans la société de cent mille euros (prime d’émission incluse) ou la contre-valeur de ce montant en devises ;

— Les investisseurs qualifiés visés au II de l’article D.411-1 du Code monétaire et financier ;

6°) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1°), le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies.

7°) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;

b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;

c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;

d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;

i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;

l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

8°) Prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

Clause d’extension

La dix-huitième résolution vise à permettre au Conseil d’augmenter le montant des émissions décidées avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription sur la base des délégations précitées, dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsqu’il constate une demande excédentaire.

Dix-huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des seizième et dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Délégation d’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE

Du fait des délégations permettant d’augmenter le capital par apports en numéraire, l’Assemblée a l’obligation de se prononcer sur une résolution visant à augmenter le capital au bénéfice des adhérents au plan d’épargne d’entreprise.

La dix-neuvième résolution prévoit une telle délégation pour une durée de 26 mois avec un montant nominal maximum d’augmentation de capital à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation.

Ce plafond est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément à la réglementation en vigueur. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Actions gratuites

La vingtième résolution a pour objet d’autoriser le Conseil à procéder à des attributions d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du groupe pendant une durée de 38 mois.

Le Conseil disposait au préalable d’une telle autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 5 juin 2009. Cette autorisation arrivant à échéance le 16 septembre 2012, il est donc proposé à l’Assemblée de la renouveler.

Les actions ainsi attribuées ne pourront être que des actions existantes.

La somme des actions qui pourront être attribuées gratuitement au titre de cette autorisation ne pourra dépasser 4 % du capital au jour de la décision de la première attribution.

Ce plafond est indépendant des plafonds des autres délégations d’augmentation de capital.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit :

— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,

— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 4% du capital social à la date de la décision de la première attribution par le Conseil d’Administration

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— Le cas échéant :

- procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-208 du Code de commerce,

- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Mise en harmonie des statuts

La vingt-et-unième résolution vise à mettre en harmonie les dispositions statutaires avec la réglementation en vigueur.

Tout d’abord, il est proposé de supprimer la référence faite à l’article 19 des statuts à l’obligation pour l’intéressé de communiquer au président du conseil d’administration les conventions courantes significatives, la loi n°2011-525 du 17 mai 2011 ayant abrogé cette obligation de communication précédemment prévue à l’article L. 225-39 du Code de commerce.

Par ailleurs, il est suggéré de mettre en harmonie l’article 20.2 des statuts avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, telles que modifiées par le décret N°2009-295 du 16 mars 2009 concernant la record date, c’est-à-dire la date à laquelle l’actionnaire doit justifier de cette qualité afin de pouvoir participer à l’Assemblée Générale.

Enfin, il convient de mettre à jour les dispositions du dernier alinéa de l’article 20 des statuts concernant le contenu du formulaire de vote par correspondance et de supprimer la référence obsolète aux dispositions du décret du 23 mars 1967 désormais codifié dans la partie réglementaire du Code de commerce.

Vingt-et-unième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre à jour les statuts et notamment :

— de mettre en harmonie l’article 19 des statuts « Conventions réglementées » avec les dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2011-525 du 17 mai 2011 et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le Conseil d’Administration autorise dans les conditions légales les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, à l’exception de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. »

— de mettre en harmonie l’article 20 des statuts « Tenue des Assemblées Générales » avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce et de modifier en conséquence comme suit le paragraphe 20.2 :

« Tous les actionnaires ont vocation à participer aux assemblées. Leur participation à l’assemblée est cependant subordonnée à l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

— de mettre en harmonie l’article 20 des statuts « Tenue des Assemblées Générales » avec les dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce et de modifier en conséquence comme suit le dernier alinéa du paragraphe 20.4 :

« Le bulletin de vote par correspondance doit comporter toutes les mentions prescrites par l’article R.225-77 du Code de commerce, dont notamment, sur le bulletin lui-même ou en un document annexe, l’indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu’une mention constatant l’inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier. »

Modification de l’article 12 des statuts concernant le droit de vote double

La vingt-deuxième résolution a pour objet de préciser les dispositions de l’article 12 des statuts concernant le droit de vote double, comme suit :

— en alignant la date à laquelle les actionnaires doivent justifier d’une inscription nominative depuis plus de deux ans pour bénéficier du droit de vote double sur la date à laquelle les actionnaires doivent justifier de cette qualité pour pouvoir participer à l’Assemblée (record date).

— en précisant expressément que la fusion et la scission d’une société actionnaire ne font pas perdre le droit acquis et n’interrompent pas le délai d’acquisition.

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 12 des statuts concernant le droit de vote double). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de :

— préciser que le délai de trois jours précédant l’Assemblée, à la date duquel les actionnaires doivent justifier d’une inscription nominative depuis plus de deux ans pour bénéficier du droit de vote double se calcule en jours ouvrés et non en jours calendaires,

— préciser le sort du droit de vote double en cas de scission ou fusion d’une société actionnaire,

— modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 12 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Toutefois, un droit de vote double est attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié, au plus tard le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant la date de l’assemblée, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ou au nom d’une personne aux droits de laquelle il se trouve, par succession ab intestat ou testamentaire, par partage de communauté de biens entre époux, ou par donation entre vifs consentie par cette personne à son conjoint ou à un parent au degré successible. Le transfert des actions par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai d’acquisition susmentionné.»

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.