Première résolution : Approbation des comptes sociaux

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution : Approbation des conventions réglementées

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.

Quatrième résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2011 de la façon suivante :

(en euros)

Résultat comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2011

2 325 509 520,49

Dotation à la réserve légale

(4 372,77)

Report à nouveau

3 907 924 154,54

Montant du résultat distribuable

6 233 429 302,26

Proposition d’affectation :

Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action

7 617 234,36

Dividende complémentaire de 2,585 euros par action

1 312 703 388,04 Report à nouveau

4 913 108 679,86

6 233 429 302,2 Pour mémoire, au 31 décembre 2011, la Société détient 9 536 678 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 481,5 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions.

Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira à 2,60 euros par action. Un acompte sur dividende de 0,80 euro par action ayant été distribué le 2 décembre 2011, le solde est de 1,80 euro ; celui-ci sera mis en paiement le 25 avril 2012.

Conformément à l’article 158 du Code Général des Impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %.

Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :

Exercice

Nature

Date de mise en paiement

Dividende brut

(en euros)

Abattement fiscal (1)

(en euros)

2010

Acompte

2 décembre 2010

0,70

0,28

Solde

25 mai 2011

1,40

0,56

Total

2,10

0,84

2009

Acompte

2 décembre 2009

0,35

0,14

Solde

25 mai 2010

1,30

0,52

Total

1,65

0,66

2008

Acompte

2 décembre 2008

0,35

0,14

Solde

25 mai 2009

1,25

0,50

Total

1,60

0,64

(1) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.

Cinquième résolution : Ratification de la cooptation de M. Francesco TRAPANI en qualité d’Administrateur

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de M. Francesco TRAPANI en qualité d’Administrateur en remplacement de M. Felix G. ROHATYN, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.

Sixième résolution : Ratification de la cooptation de M. Felix G. ROHATYN en qualité de Censeur

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de M. Felix G. ROHATYN en qualité de Censeur en remplacement de M. Francesco TRAPANI, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2014.

Septième résolution : Nomination de M. Antoine ARNAULT en qualité d’Administrateur

L’Assemblée Générale décide de nommer M. Antoine Arnault en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2015.

Huitième résolution : Nomination de M. Albert FRERE en qualité d’Administrateur

L’Assemblée Générale décide de nommer M. Albert Frère en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2015.

Neuvième résolution : Nomination de M. Gilles HENNESSY en qualité d’Administrateur

L’Assemblée Générale décide de nommer M. Gilles Hennessy en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2015.

Dixième résolution : Nomination de Lord POWELL OF BAYSWATER en qualité d’Administrateur

L’Assemblée Générale décide de nommer Lord Powell of Bayswater en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2015.

Onzième résolution : Nomination de M. Yves-Thibault de SILGUY en qualité d’Administrateur

L’Assemblée Générale décide de nommer M. Yves-Thibault de Silguy en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2015.

Douzième résolution : Fixation du montant des jetons de présence

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer à EUR. 1 260 000 le montant total des jetons de présence qui seront alloués aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à nouvel avis.

Treizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’intervenir sur les actions de la Société

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003.

Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue, notamment, de (i) l’animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société, (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L.225-197-2, (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 200 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération.

Cette limite de 10 % du capital social correspondait, au 31 décembre 2011, à 50 781 562 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 10,1 milliards d’euros.

Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration. Le Conseil pourra déléguer au Directeur Général, ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2011, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Quatorzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;

2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ;

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;

5. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2011.

Quinzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel et aux dirigeants du Groupe

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

1. autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la Société, le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros défini dans la vingt-cinquième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 31 mars 2011 ;

2. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ;

3. prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général ou au(x) directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l’article L.225-186-1 du Code de commerce ;

4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant d’options d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’Administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ;

5. décide que, sous réserve, pour les dirigeants mandataires sociaux, de l’application des dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ;

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

- arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, étant précisé qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’Administration pour les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

- en fixer notamment l’époque ou les époques de réalisation,

- assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,

- arrêter la liste des bénéficiaires des options,

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

7. prend acte que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ;

8. fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

9. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009.

Seizième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital au profit des salariés du Groupe

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225‑138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’Administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres détenus par la Société ;

2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros défini dans la vingt-cinquième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 31 mars 2011. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4. décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

- fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,

- décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux Plans d’Épargne d’Entreprise du Groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS),

- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,

- déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,

- fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement,

- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,

- procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,

- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription,

- imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2011.

Dix-septième résolution : Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les statuts pour prendre en compte les dispositions légales issues du décret du 23 juin 2010 et de l’ordonnance du 9 décembre 2010, et modifie en conséquence le point 1 de l’article 23 des statuts comme suit :

Article 23 – Assemblées Générales

2 ème alinéa du point 1 : Modification du délai de convocation, sur deuxième convocation, de l’assemblée générale des actionnaires, pour le porter de six à dix jours.

6 ème alinéa du point 1 : Modification des droits de représentation des actionnaires aux assemblées générales comme suit :

« Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées Générales par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués à la Société. »

Le reste de l’article demeure inchangé.