AGM - 21/03/12 (CLARIANE)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | CLARIANE |
| 21/03/12 | Lieu |
| Publiée le 10/02/12 | 29 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Avis de convocation et correctif
ANNEXE : Projet de statuts
Titre 1
Dispositions Générales
Article 1. Forme
Korian est une société de droit français fondée à Besançon le 24 mars 2003 et qui a la forme d’une société anonyme. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Article 2. Dénomination
La dénomination de la Société est : « KORIAN ».
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. ».
Article 3. Objet
La Société a pour objet toute activité de gestion, conseil en gestion, et détention d’entreprises spécialisées dans le secteur de la santé et plus particulièrement dans les Etablissements d’hospitalisation et d’accueil de personnes âgées, les établissements de soins de suite et de réadaptation, les cliniques psychiatriques, l’aide à domicile de personnes âgées dépendantes et plus généralement la prise en charge de la dépendance,
et plus généralement, la prise de participations, par tous moyens, dans toutes sociétés, entreprises ou affaires, existantes ou à créer, et toutes opérations financières, commerciales industrielles, immobilières et mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
Article 4. Siège Social
Le siège social est fixé au 32, rue Guersant, 75017 Paris.
Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Article 5. Durée
La Société a une durée de quatre vingt dix neuf (99) années à compter du 25 mars 2003, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Titre 2
Capital et Actions
Article 6. Montant du capital
Le capital social est fixé à la somme de cent soixante trois millions cinq cent quatre-vingt treize mille huit cent cinq euros (163.593.805 €).
Il est divisé en trente deux millions sept cent dix-huit mille sept cent soixante-et-une (32.718.761) actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d’une valeur nominale de cinq (5) euros chacune.
Article 7. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Toutefois, tout actionnaire venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des actions ou droits de vote de la Société au moins égal au vingtième (5 %) du capital ou des droits de vote (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif.
Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l’Assemblée Générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’ils détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième (3ème) jour ouvré précédent cette Assemblée Générale.
Les actions donnent lieu à inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur.
La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L.228-2 et suivants du Code de commerce en matière d’identification de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.
Article 8. Cession d’actions
Les actions sont librement négociables.
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, au moins un deux-centième (0,5 %) du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer celle-ci par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans les quatre (4) jours de négociation suivant le franchissement de chacun de ces seuils et d’indiquer le nombre d’actions et de droits de vote détenus, mais également le nombre de titres donnant accès à terme au capital social qu’elle détient et le nombre de droits de vote qui y sont attachés. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent.
A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Cette sanction ne s’appliquera que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un deux-centième (0,5 %) du capital de la Société.
Article 9. Droits attachés aux Actions
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui pour quelque cause que ce soit, pourraient à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d’entre elles seulement, soit au cours de l’existence de la Société, soit à la liquidation seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de façon que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires, tout en tenant compte éventuellement, du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mêmes avantages effectifs et leur donnant droit à recevoir la même somme nette.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit au même nombre de voix, avec un minimum d’une voix.
Le droit de souscription attaché aux actions appartient à l’usufruitier.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions de l’Assemblée Générale et du Conseil d’administration agissant sur délégation de l’Assemblée Générale.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaire.
Article 10. Libération des Actions
Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le Conseil d’administration.
Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portées à la connaissance, soit par une insertion faite quinze (15) jours francs au moins à l’avance dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, dans le département du siège social, soit par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires dans le même délai.
L’actionnaire qui n’effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d’un intérêt de retard calculé jour après jour, à partir de la date d’exigibilité, au taux légal en matière commerciale majoré de trois points sans préjudice des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.
Titre 3
Organes de la Société
Article 11. Conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de six (6) membres au moins et de quinze (15) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
11.1 Nomination – Révocation – Démission des membres du Conseil d’administration
11.1.1 Nomination
Les membres du Conseil d’administration, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires parmi ou en dehors de ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale extraordinaire.
L’accès aux fonctions de membre du Conseil d’administration est soumis aux conditions de cumul de mandats édictées par la loi. Aucune personne ne peut être nommée administrateur si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions prévues par les lois et règlements en vigueur. Tout administrateur qui se trouve en infraction avec les limitations ci-dessus doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se démettre de son ou de ses autres mandats. À défaut, à l’expiration dudit délai, il est réputé démissionnaire de son mandat au sein de la Société.
Au moins deux tiers des membres du Conseil d’administration doivent être âgés de moins de 70 ans.
Pour le cas où cette fraction ne serait pas atteinte, la situation doit être régularisée au plus tard à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. La régularisation intervient, soit par voie de démissions volontaires et, s’il y a lieu, de cooptation de nouveaux administrateurs, soit, à défaut, par démissions d’office prenant effet à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire, laquelle procède à la ou aux nouvelle(s) nominations nécessaires. La ou les démissions d’office s’appliquent à l’administrateur ou aux administrateurs le ou les plus âgés au jour où le du dépassement intervient.
L’accès aux fonctions de membre du Conseil d’administration est soumis à la condition de détention par ladite personne, physique ou morale, d’un nombre minimum d’une (1) action de la Société. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois (3) mois.
Lorsqu’une personne morale est portée aux fonctions de membre du Conseil d’administration, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était membre du Conseil en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Les représentants permanents sont soumis aux conditions d’âge des membres du Conseil d’administration personnes physiques.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Le mandat de représentant permanent désigné par une personne morale nommée au Conseil d’administration lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s’il était membre du Conseil d’administration en son nom propre.
Dans l’hypothèse où le pourcentage de capital détenu par les salariés de la Société et de ses filiales représente plus de trois centièmes (3 %) du capital de la Société, un membre du Conseil d’administration est nommé parmi les salariés actionnaires ou les salariés membres du Conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la Société, dans les conditions visées à l’article L.225-23 du Code de commerce.
11.1.2 Durée des fonctions – Renouvellement
Les administrateurs sont nommés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires pour une durée de cinq (5) ans.
Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
A l’expiration de leur mandat, les administrateurs sont rééligibles.
11.1.3 Démission – Vacance
Lorsqu’un membre du Conseil d’administration vient à démissionner ou à décéder en cours de fonctions, il peut être remplacé par cooptation dès lors que le nombre des membres du Conseil d’administration restant en exercice n’est pas inférieur au minimum légal.
Lorsque, en raison des mêmes événements, le nombre des administrateurs est devenu inférieur au nombre statutaire sans être réduit au-dessous du minimum légal, le Conseil d’administration a l’obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois (3) mois à compter du jour où s’est produite la vacance.
Les nominations effectuées par le Conseil d’administration, en vertu de ces dispositions, sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d’administration n’en demeurent pas moins valables.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Lorsque le Conseil d’administration néglige de procéder aux nominations requises ou si l’Assemblée Générale n’est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’Assemblée Générale à l’effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations en cause. Le mandataire en question est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête.
Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil d’administration.
11.1.4 Révocation
Les membres du Conseil d’administration sont révocables par l’Assemblée Générale ordinaire à tout moment, sans préavis ni indemnité. L’Assemblée Générale ordinaire n’a pas à justifier sa décision.
11.2 Organisation et délibérations du Conseil d’administration
11.2.1 Présidence – Vice-présidence
Le Conseil d’administration élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres et âgé de moins de 75 ans.
La durée des fonctions du Président est de cinq (5) ans, mais elle ne pourra en tout état de cause pas excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible.
Le Président représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Président du Conseil d’administration établit un rapport sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et sur les restrictions que le Conseil d’administration a apportées, le cas échéant, aux pouvoirs du Directeur général.
Le Président du Conseil d’administration est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par la loi et les règlements aux demandes d’explications des commissaires aux comptes sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. À défaut d’avoir satisfait à ces demandes, ou si les réponses ne sont pas satisfaisantes, le Président doit, sur invitation des commissaires aux comptes, faire délibérer le Conseil d’administration sur les faits évoqués.
Il est tenu de répondre aux questions écrites qui lui sont posées par des actionnaires, dans les conditions légales, sur un ou plusieurs faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.
Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président.
Le Président peut, à toute époque, être révoqué par décision du Conseil d’administration. Le Président révoqué conserve son mandat d’administrateur.
Le Conseil d’administration élit également un Vice-président, personne physique, choisi parmi ses membres et âgé de moins de 75 ans. La durée des fonctions du Vice-président est de cinq (5) ans, mais elle ne pourra en tout état de cause pas excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le Vice-président est rééligible. Le Vice-président peut, à toute époque, être révoqué par décision du Conseil d’administration. Le Vice-président révoqué conserve son mandat d’administrateur.
Le Vice-président a pour seule mission de présider les séances du Conseil d’administration et d’organiser et diriger ses travaux en cas d’absence ou d’empêchement du Président.
11.2.2 Secrétaire
Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres ou non un secrétaire qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du Conseil d’administration.
11.2.3 Réunions du Conseil d’administration
Le Président réunit le Conseil d’administration aussi souvent qu’il est nécessaire et au moins une fois chaque trimestre.
Les réunions du Conseil d’administration se tiennent soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé par le Président.
Le Président informe les administrateurs, par tous moyens et même par simple lettre, par télécopie ou par email, de la date d’une prochaine réunion du Conseil d’administration au moins quinze (15) jours ouvrés avant ladite réunion. La convocation des membres du Conseil d’administration, accompagnée de tous les documents nécessaires à la bonne information des administrateurs, est faite par tous moyens et même par simple lettre, par télécopie ou par email envoyée cinq (5) jours ouvrés à l’avance, ou moins en cas d’urgence. S’il s’agit de réunions périodiques à dates fixes, celles-ci sont fixées au début de chaque année par un calendrier établi par le Conseil d’administration et consigné dans le procès-verbal de la réunion qui les fixe. L’établissement de ce calendrier dispense de toute convocation dès lors que ni la date, ni le lieu, ni l’heure prévus pour une réunion ne sont modifiés.
Si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, des administrateurs représentant au moins le tiers (1/3) des membres du Conseil peuvent demander au Président la convocation d’un Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur général peut également demander au Président la convocation d’un Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions du Conseil d’administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d’application et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les réunions peuvent aussi être organisées par des moyens de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et leur participation effective et, ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d’application et le règlement intérieur du Conseil d’administration.
11.2.4 Quorum – Majorité
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix. Le Président dispose d’une voix prépondérante en cas de partage des voix.
La participation des administrateurs au Conseil d’administration par voie de visioconférence ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l’exception de la participation relative aux décisions suivantes pour lesquelles ces procédés ne peuvent être utilisés : établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe s’il n’est pas inclus dans le rapport.
11.2.5 Représentation – Présidence – Secrétariat de séance
Tout membre du Conseil d’administration peut donner, par lettre ou télégramme, mandat, courriel ou tout autre document écrit à un autre membre du Conseil d’administration pouvoir de le représenter à une séance du Conseil d’administration.
Chaque membre du Conseil d’administration ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application de l’alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale, membre du Conseil d’administration.
La séance est ouverte sous la présidence du Président du Conseil d’administration, ou du Vice-président, en cas d’absence ou d’empêchement du Président.
En cas d’absence ou d’empêchement du Président, et du Vice-président le cas échéant, le Conseil d’administration désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance. En cas d’absence de secrétaire permanent, le Conseil d’administration peut désigner, lors de chaque séance, une personne quelconque pour remplir cette fonction.
11.2.6 Registre de présence – Procès-verbaux des délibérations
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d’administration participant à la séance du Conseil et qui mentionne le nom des administrateurs présents, réputés présents ou représentés au sens de l’article L.225-37 du Code de commerce. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Les procès-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, les Directeurs généraux délégués ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
11.3 Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs collégialement. À cet effet, chaque administrateur reçoit en temps opportun tous renseignements utiles sur les décisions à prendre. De plus, chacun des administrateurs a le droit de demander que soient mis à sa disposition tous les éléments nécessaires à sa pleine information sur la conduite des affaires sociales.
Au titre de ses pouvoirs généraux, il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Dans les limites de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
A ce titre, le Conseil d’administration se prononce notamment sur :
(i) l’approbation du business plan stratégique de la Société et des avenants ultérieurs ;
(ii) l’approbation du budget annuel ;
(iii) la nomination et la révocation du Président et du Vice-président du Conseil d’administration ;
(iv) la nomination et la révocation du Directeur Général et des Directeurs généraux délégués ;
(v) la soumission de résolutions à l’assemblée générale des actionnaires de la Société ;
(vi) l’exercice d’autorisations consenties par l’Assemblée Générale des actionnaires relatives à l’émission de titres donnant accès au capital social, à l’émission d’options de souscription ou d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites ou à d’autres plans au bénéfice des salariés de la Société ou de ses filiales portants sur des titres de la Société ;
(vii) la constitution de sûretés et l’octroi de cautions, avals et garanties ;
(viii) la cession d’immeubles par nature ;
(ix) la cession totale ou partielle de participations ;
(x) la conclusion d’emprunts ;
(xi) l’acquisition d’actifs (notamment entreprises spécialisées dans le secteur de la santé ou titres de participations), d’une valeur d’entreprise supérieure à 5 millions d’euros.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale ordinaire.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Conseil d’administration est inopposable aux tiers.
Le Conseil d’administration peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d’administration lui-même par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directeur général.
Le Conseil d’administration peut déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation d’une émission de titres ainsi que celui d’y surseoir.
Le Conseil d’administration peut déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir de réaliser le rachat par la Société de ses propres actions dans les conditions fixées par la loi.
Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Conseil d’administration établira un règlement intérieur qui réglera, en complément des présents statuts, les questions concernant ses réunions et délibérations, ainsi que les éventuelles limitations de pouvoirs à titre interne du Directeur Général et des Directeurs généraux délégués.
Les dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues entre la Société et son Directeur général, l’un de ses Directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, directement, ou par personne interposée ainsi qu’aux conventions conclues entre la Société et l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou la société contrôlant une société actionnaire au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce qui dispose d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.
Il en est de même pour :
(i) les conventions auxquelles un administrateur, le Directeur Général, un Directeur général délégué, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote ou la Société contrôlant cet actionnaire est indirectement intéressé ;
(ii) les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des administrateurs, le Directeur général, l’un des Directeurs généraux délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l’entreprise ou d’une façon générale dirigeant de cette entreprise ;
(iii) les engagements pris au bénéfice du Président, du Directeur général, des Directeurs généraux délégués par la Société ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci ;
(iv) les engagements de même type stipulés dans le contrat de travail liant, à l’entrée en fonctions, le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué à la Société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.
Il est interdit aux administrateurs de la Société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers, sauf exceptions prévues à l’article L.225-43 du Code de commerce et prêts consentis aux administrateurs élus par les salariés en application des dispositions de l’article L.313-1 du Code de la construction et de l’habitation.
La même interdiction s’applique au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoint, ascendants et descendants de toutes les personnes visées au présent paragraphe, ainsi qu’à toute personne interposée.
Article 12. Direction Générale
12.1 Choix du mode d’exercice de la direction générale
La direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par un tiers, personne physique, administrateur ou non, nommé par le Conseil d’administration, portant le titre de Directeur Général.
Le choix des modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration lors de la réunion du Conseil procédant à la nomination du Président. Cette décision est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
Le choix du mode d’exercice de la direction générale peut être remis en cause à toute époque.
12.2 Nomination – Révocation – Démission du Directeur Général
Nul ne peut être nommé Directeur Général – ou le demeurer – s’il se trouve sous l’effet d’une condamnation définitive quelconque entraînant l’incapacité de diriger, de gérer ou de contrôler à un titre quelconque une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d’administration qui fixe sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs à titre interne. Il doit être âgé de 65 ans révolus au plus. Le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administration lorsqu’il atteint la limite d’âge.
La durée des fonctions du Directeur Général est de cinq (5) ans. Le Directeur général est rééligible.
Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration. Si elle est décidée sans juste motif, sa révocation peut donner lieu au versement de dommages et intérêts sauf lorsque le Directeur Général cumule ses fonctions avec celles de Président du Conseil d’administration.
12.3 Pouvoirs du Directeur Général
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires, ainsi que des pouvoirs du Conseil d’administration et dans la limite de l’objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du Directeur Général est inopposable aux tiers.
Par exception à ce qui est dit à l’alinéa précédent, les engagements sous forme de cautions, avals ou garanties à donner en vue de garantir des obligations contractées par des tiers ne peuvent être donnés au nom de la Société sans autorisation du Conseil d’administration à son Directeur Général, lequel peut déléguer les pouvoirs qu’il a reçus.
12.4 Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeurs généraux délégués. Leur nombre ne peut excéder cinq (5).
Les Directeurs généraux délégués sont nommés pour cinq (5) ans par le Conseil d’administration qui fixe leur rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs à titre interne autres que celles déjà prévues par les présents statuts. La durée des fonctions d’un Directeur général délégué ne peut néanmoins excéder celle du mandat du Directeur général. Un Directeur général délégué est rééligible.
Nul ne peut être nommé Directeur général délégué – ou le demeurer – s’il se trouve sous l’effet d’une condamnation définitive quelconque entraînant l’interdiction de diriger, de gérer ou de contrôler à un titre quelconque une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale.
Un Directeur général délégué doit être âgé de 65 ans révolus au plus. Un Directeur général délégué est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administration lorsqu’il atteint la limite d’âge.
En cas d’empêchement du Directeur Général, le ou les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.
Un Directeur général délégué peut, sur proposition du Directeur Général, être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration. Si elle est décidée sans juste motif, sa révocation peut donner lieu au versement de dommages et intérêts.
Chaque Directeur général délégué est investi à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général et assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers.
La Société est engagée même par les actes d’un Directeur général délégué qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs d’un Directeur général délégué est inopposable aux tiers.
Article 13. Rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale
L’Assemblée Générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée Générale détermine sans être liée par des décisions antérieures. Son montant est porté aux charges d’exploitation.
Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence. Il peut notamment allouer aux membres du Conseil d’administration qui font partie de comités une part supérieure à celle des autres. Le Conseil d’administration peut en outre allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres ; ces rémunérations, également portées aux charges d’exploitation, sont alors soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées.
Aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues ci-dessus, ne peut être versée aux administrateurs. Toutefois, le Conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l’intérêt de la Société.
Le nombre des membres du Conseil d’administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. Toutefois, les administrateurs élus par les salariés ne sont pas comptés pour la détermination de ce nombre.
La rémunération du Président du Conseil d’administration, celle du Directeur Général et celle du ou des Directeurs généraux délégués sont fixées par le Conseil d’administration dans les conditions visées aux présents statuts ; elle peut être fixe ou variable selon des modalités arrêtées par le Conseil d’administration ou, à la fois fixe et variable.
Des engagements peuvent être pris au bénéfice du Président, du Directeur Général ou Directeurs généraux délégués correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. Dans ce cas, ces engagements sont soumis à la procédure d’approbation des conventions particulières visées à l’Article 11.3 ci-dessus.
Article 14. Commissaires aux Comptes
Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes dans les conditions fixées par la loi.
Article 15. Assemblées Générales
15.1 Convocation – Bureau – Réunion
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou d’un intermédiaire inscrit pour son compte.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-président et, à défaut, par un membre du Conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, par un membre du Conseil d’administration ou par le Secrétaire de l’Assemblée.
15.2 Quorum – Majorité
Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
Sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Chaque actionnaire dispose d’autant de voix qu’il possède d’actions.
Titre 4
Comptes sociaux et Affectation des résultats
Article 16. Clôture des Comptes
Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 17. Affectation des résultats
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, après le prélèvement destiné à constituer le fonds de réserve légale qui doit être au moins égal au minimum obligatoire.
Elle peut en totalité ou partie l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires.
En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition dans la mesure où la loi et les règlements en vigueur le permettent.
Article 18. Paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’Assemblée Générale sont fixées, conformément aux textes en vigueur, par cette dernière, ou à défaut par le Conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de (9) mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Titre 5
Dissolution
Article 19. Liquidateur
A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
Titre 6
Contestations
Article 20. Compétence
Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
ANNEXE : Article ajouté au projet de statutsArticle 11.1.5. Censeurs
Le Conseil d’administration peut être assisté dans ses travaux par un à trois censeurs désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de trois (3) ans.
Ces censeurs pourront être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d’eux. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration sans voix délibérative et exercent une mission générale de conseil auprès des administrateurs, sans que ces derniers soient tenus par les avis ou recommandations émis. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité que les administrateurs et sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordi
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution
Ratification de la cooptation de M. Christian Chautard en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, prenant acte de la démission de M. Jean-Claude Georges-François et de la cooptation par le Conseil de surveillance en remplacement de M. Christian Chautard lors de sa réunion du 7 décembre 2011, décide, conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la nomination de M. Christian Chautard en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Deuxième résolution
Modification du mode de gouvernance et r efonte des Statuts de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du projet de statuts dont un exemplaire figure en Annexe aux présentes, décide, conformément aux dispositions notamment de l’article L.225-96, alinéa 1er du Code de commerce :
- de modifier le mode de gouvernance de la Société et d’adopter une gouvernance à Conseil d’administration,
- de modifier les obligations des actionnaires en matière d’information de la Société sur les participations détenues par l’insertion des stipulations suivantes :
à l’article 7 : « Toutefois, tout actionnaire venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des actions ou droits de vote de la Société au moins égal au vingtième (5%) du capital ou des droits de vote (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif .
Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiair e d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l’Assemblée Générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement . L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’ils détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième (3 ème ) jour ouvré précédent cette Assemblée Générale. » ; et à l’article 8 : « Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, au moins un deux-centième (0,5 %) du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer celle-ci par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans les quatre (4) jours de négociation suivant le franchissement de chacun de ces seuils et d’indiquer le nombre d’actions et de droits de vote détenus, mais également le nombre de titres donnant accès à terme au capital social qu’elle détient et le nombre de droits de vote qui y sont attachés. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent.
A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Cette sanction ne s’appliquera que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un deux-centième (0,5 %) du capital de la Société. » ; et
- en conséquence de ce qui précède, de procéder à une refonte pure et simple des statuts de la Société et d’approuver, article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts tels que figurant en Annexe aux présentes.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution
Désignation de M. Christian Chautard en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer M. Christian Chautard en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de cinq (5) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’Assemblée Générale prend acte que M. Christian Chautard a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution
Désignation de M. Jérôme Grivet en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer M. Jérôme Grivet en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de cinq (5) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’Assemblée Générale prend acte que M. Jérôme Grivet a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution
Désignation de M. Jean-Jacques Duchamp en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer M. Jean-Jacques Duchamp en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de cinq (5) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’Assemblée Générale prend acte que M. Jean-Jacques Duchamp a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution
Désignation de M. Charles Ruggieri en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer M. Charles Ruggieri en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de cinq (5) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’Assemblée Générale prend acte que M. Charles Ruggieri a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution
Désignation de Monroe SA, représentée par M. Julien Ruggieri, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer la société Monroe SA, représentée par M. Julien Ruggieri en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de cinq (5) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’Assemblée Générale prend acte que la société Monroe SA, représentée par M. Julien Ruggieri, ainsi que M. Julien Ruggieri, ont fait savoir qu’ils acceptaient ce mandat et qu’ils n’exerçaient aucune fonction ni n’étaient frappés d’aucune mesure susceptible de leur en interdire l’exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution
Désignation de Malakoff Médéric Assurances, représentée par M. Guillaume Sarkozy, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer la société Malakoff Médéric Assurances, représentée par M. Guillaume Sarkozy en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de cinq (5) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’Assemblée Générale prend acte que la société Malakoff Médéric Assurances, représentée par M. Guillaume Sarkozy, ainsi que M. Guillaume Sarkozy, ont fait savoir qu’ils acceptaient ce mandat et qu’ils n’exerçaient aucune fonction ni n’étaient frappés d’aucune mesure susceptible de leur en interdire l’exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution
Désignation de MACSF Epargne Retraite, représentée par M. Marcel Kahn, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer la société MACSF Epargne Retraite, représentée par M. Marcel Kahn, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de cinq (5) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’Assemblée Générale prend acte que la société MACSF Epargne Retraite, représentée par M. Marcel Kahn, ainsi que M. Marcel Kahn, ont fait savoir qu’ils acceptaient ce mandat et qu’ils n’exerçaient aucune fonction ni n’étaient frappés d’aucune mesure susceptible de leur en interdire l’exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dixième résolution
Désignation de ACM Vie SA, représentée par M. Pierre Bieber, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer la société ACM Vie SA, représentée par M. Pierre Bieber en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de cinq (5) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’Assemblée Générale prend acte que la société ACM Vie SA, représentée par M. Pierre Bieber, ainsi que M. Pierre Bieber, ont fait savoir qu’ils acceptaient ce mandat et qu’ils n’exerçaient aucune fonction ni n’étaient frappés d’aucune mesure susceptible de leur en interdire l’exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Onzième résolution
Désignation de M. Jacques Ambonville en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer M. Jacques Ambonville en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de cinq (5) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’Assemblée Générale prend acte que M. Jacques Ambonville a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Douzième résolution
Désignation de M. Jean Castex en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer M. Jean Castex en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de cinq (5) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’Assemblée Générale prend acte que M. Jean Castex a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Treizième résolution
Désignation de Mme Catherine Chouard en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Mme Catherine Chouard en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de cinq (5) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’Assemblée Générale prend acte que Mme Catherine Chouard a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatorzième résolution
Désignation de M. Jean-Paul Thonier en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer M. Jean-Paul Thonier en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de cinq (5) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’Assemblée Générale prend acte que M. Jean-Paul Thonier a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quinzième résolution
Jetons de présence
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’à compter de l’exercice 2011 inclus le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration est fixé à la somme de 200.000 € (deux cent mille euros). Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-septième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
- délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 75 000 000 € (soixante-quinze millions d’euros), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ;
- décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
- décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 500 000 000 € (cinq cent millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ;
- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
- décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;
- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
(i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
(iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
- constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
(i) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;
(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
(vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
(viii) décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;
(ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;
(x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-huitième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
- délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 75 000 000 € (soixante-quinze millions d’euros) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 000 000 € (soixante-quinze millions d’euros) fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;
- décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 500 000 000 € (cinq cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances de 500 000 000 € (cinq cent millions d’euros) fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;
- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
- décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;
- constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;
- décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la vingt-et-unième résolution, que :
(i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Korian sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
(i) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;
(ii) fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;
(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
(vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
(viii) décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;
(ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Seizième résolution
Désignation de M. Jean-Claude Georges François en qualité de censeur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, nomme, sous la condition de l’adoption de la deuxième résolution par l’Assemblée, Monsieur Jean-Claude Georges François en qualité de censeur pour une période de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-neuvième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
- délègue, au Conseil d’administration, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;
- décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant des plafonds fixés par la dix-huitième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur les plafonds globaux fixés par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et titres financiers donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ;
- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
- décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;
- constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;
- décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la vingt-et-unième résolution, que :
(i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Korian sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général ou à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
(i) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;
(ii) fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
(iii) déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;
(iv) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(v) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
(vii) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
(viii) décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;
(ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingtième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
- délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 l du Code de commerce, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;
- décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par la dix-septième résolution de la présente Assemblée, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;
- constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;
- décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-et-unième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve (i) de l’adoption des dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises de la présente Assemblée et (ii) du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces dix-huitième et dix-neuvième résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) :
(i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
- décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et
- prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-deuxième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment à l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider, sur rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital, lorsque l’article L.225-148 du Code de commerce n’est pas applicable ;
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres financiers à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de titres financiers ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;
- décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
- prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :
(i) de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;
(ii) de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
(iii) de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
(iv) de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
(v) de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;
(vi) d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
(vii) à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
(viii) prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris de toutes titres financiers émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-troisième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :
- délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 10 000 000 € (dix millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente Assemblée ;
- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;
(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre ;
(iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
(iv) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(v) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et
- prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-quatrième résolution
Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
- autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice d’une part des mandataires sociaux de la Société et des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés de la Société, et d’autre part, parmi les salariés et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
- décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ;
- décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris lors des vingt (20) jours de négociation précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;
- constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ; l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;
- prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) moins de vingt (20) jours de négociation après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, (ii) dans le délai de dix (10) jours de négociation précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et annuels sont rendus publics, et (iii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix (10) jours de négociation à celle où cette information est rendue publique ;
- en conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :
(i) d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux;
(ii) de fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, et (iii) des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’option ;
(iii) le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
(iv) d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;
- décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
- fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; et
- prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-cinquième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions, assorties ou non de conditions de performance, au profit du personnel ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
- décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions prévues par l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
- décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires sociaux de la Société ou certains d’entre eux et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions prévues par l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
- décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1.II alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 de ce Code ;
- décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,7 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions ;
- prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires d’une part à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles ;
- décide que le Conseil d’administration pourra toutefois prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;
- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation, procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital, et modifier corrélativement les statuts ;
- décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et
- prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-sixième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :
- délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 1 000 000 € (un million euros) par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;
- décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation ;
- décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ;
- décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
(i) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres financiers ;
(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(ix) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;
- décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-septième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
- constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
- accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Vingt-huitième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :
- de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou
- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; et/ou
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et/ou
- de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou
- de l’achat de toute action à la suite du regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompu ; et/ou
- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que : (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre des actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée ; et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 30 €.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, procéder à la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-neuvième résolution
Pouvoirs
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.