Première résolution (Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2010-2011 – Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration joint au rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve d’une part, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2011 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 302 millions d’euros et d’autre part, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2011 desquels il ressort un bénéfice net part du Groupe de 451 millions d’euros.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 août 2011.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – fixation du dividende). — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :

d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2010-2011

301 668 265 euros

augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2010-2011

720 117 974 euros

Soit un bénéfice distribuable de

1 021 786 239 euros

De la manière suivante :

229 412 757 euros

792 373 482 euros

1 021 786 239 euros

L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 1,46 euro sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.

Il sera mis en paiement à compter du 6 février 2012, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 1er février 2012 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 3 février 2012.

Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice 2009-2010

(distribution en

2011)

Exercice 2008-2009

(distribution en

2010)

Exercice 2007-2008

(distribution en

2009)

Dividende par action*

1,35 €

1,27 €

1,27 €

Montant total de la distribution

208 024 389 €

197 465 754 €

196 566 626 €

• Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts).

Troisième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l’article L. 225‑40 du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention ou nouvel engagement soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 août 2011.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Bellon). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Bernard Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2014.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Clamens). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Sophie Clamens vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Szabo). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Nathalie Szabo vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2014.

Septième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Mme Françoise Brougher). — L’Assemblée Générale nomme Mme Françoise Brougher en qualité d’administrateur pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2014.

Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer à 580 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants, étant précisé que ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225‑209 et suivants du Code de commerce à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de les attribuer à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, et/ou de les annuler par voie de réduction de capital sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la dixième résolution à caractère extraordinaire, et/ou d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et/ou les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe en paiement ou en échange.

Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit un nombre maximal de 15 713 202 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions autodétenues.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat ne pourra excéder 70 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 750 millions d’euros.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 24 janvier 2011 dans sa septième résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et de réduire corrélativement le capital social.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 25 janvier 2010 dans sa sixième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 à L. 228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires (à l’exclusion par conséquent des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– le montant nominal maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies,

– la ou les émissions sont réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce,

– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites,

– la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;

5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 25 janvier 2010 dans sa septième résolution ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :

– fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet,

– décider en cas d’émission d’actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur émission,

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 25 janvier 2010 dans sa huitième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225‑138‑1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 12,6 millions d’euros (représentant à titre indicatif 2 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale) ;

4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;

6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

8. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 25 janvier 2010 dans sa neuvième résolution ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225‑177 à L. 225-185 :

1. autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel,

– d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi ou certains d’entre eux,

tant de la Société elle-même que des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

4. décide que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à acheter un nombre total d’actions supérieur à 5 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit un nombre maximal de 7 856 601 actions), sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice 2 % de ce capital social (soit un nombre maximal de 3 142 640 actions), compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des bénéficiaires ;

5. décide que les options consenties aux mandataires sociaux de la Société, en vertu de la présente autorisation, ne pourront représenter plus de 10 % de l’ensemble des options consenties au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ;

6. décide que le prix d’exercice des options d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties et que ce prix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris SA, lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d’achat d’actions seront consenties, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options telles que prévues ci-dessus ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les différentes hypothèses prévues par le Code de commerce,

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de huit ans à compter de leur date d’attribution,

– assujettir la totalité des options attribuées aux mandataires sociaux de la Société à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera,

– assujettir tout ou partie des options attribuées aux salariés à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera,

– stipuler éventuellement une interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions acquises par l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option, étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’Administration fixera la quantité des actions issues des levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

8. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 19 janvier 2009 dans sa douzième résolution.

Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.