Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 30 juin 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2011 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice de 648 850 €.

L’assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 30 juin 2011.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos au 30 juin 2011). — Les résultats de l’exercice clos le 30 juin 2011 se répartissent de la manière suivante :

— Report à nouveau des exercices précédents : (2 056 058) € ;

— Résultat de l’exercice : 648 850 €.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2011, soit la somme de 648 850 € au poste « Report à nouveau ».

Troisième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil d’administration et aux membres des comités à compter de ce jour et jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.

Quatrième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice.

Cinquième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société, avec maintien du droit référentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

— décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

— décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L. 228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 2,5 millions € de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation ainsi que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application des 7e, 8e, 9e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond ;

— décide en outre que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 15 millions € (ou leur contre-valeur à la date d’émission), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises dans le cadre des 7e et 9e résolutions soumises à la présente Assemblée générale s’imputera également sur ce plafond ;

— décide que le Conseil d’Administration pourra décider que les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrits à titre irréductible seront attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’émission décidée, soit de répartir les actions non souscrites totalement ou partiellement, soit d’offrir les titres non souscrits totalement ou partiellement au public en France et, le cas échéant, à l’étranger ;

— décide que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des valeurs mobilières et leurs délais de libération), constater la réalisation de l’augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ;

— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières donneront droit ;

— décide que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; et

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Sixième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L. 228-91 et L. 228-92 de ce Code :

— délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en euros ou en toute autre monnaie, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par offre au public, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou à des titres de créances ou par l’emploi conjoint de ces procédés, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des titres émis dans le cadre de la présente délégation ;

— décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L. 228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;

— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières donneront droit ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 2,5 millions € de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;

— décide que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’un montant de 2,5 millions € prévu à la 6e résolution ;

— décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 15 millions € (ou leur contre-valeur à la date d’émission) et s’imputera sur le plafond de 15 millions € prévu à la 6e résolution ;

— décide (a) que le prix de souscription des actions à émettre en vertu de la présente délégation, sera déterminé par le Conseil d’administration selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise et du cours de bourse, et (b) que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (a) ;

— décide que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d’Administration disposera, des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des actions et leurs délais de libération), constater la réalisation de l’augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ;

— décide que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; et

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder, par offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L. 228-91 et L. 228-92 de ce Code :

— délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’Etranger, en euros ou en toute autre monnaie, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des titres émis dans le cadre de la présente délégation ;

— décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L. 228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;

— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières donneront droit ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 1,5 € de nominal, étant précisé que ce montant global ne pourra en tout étant de cause, conformément à l’article L.225-136 3° du Code de commerce, dépasser 20% du capital social de la Société par an ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital visé à l’alinéa précédent est fixé compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;

— décide que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’un montant de 2,5 millions € prévu à la 6e résolution ;

— décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 15 millions € (ou leur contre-valeur à la date d’émission) et s’imputera sur le plafond de 15 millions € prévu à la 6e résolution ;

— décide (a) que le prix de souscription des actions à émettre en vertu de la présente délégation, sera déterminé par le Conseil d’administration selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise et du cours de bourse, et (b) que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (a) ;

— décide que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d’Administration disposera, des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des actions et leurs délais de libération), constater la réalisation de l’augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ;

— décide que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; et

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider sur ses seules décisions dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 6e et 7e résolutions soumises à la présente Assemblée générale dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale, étant précisé que les titres émis en vertu de la présente résolution ne pourront être attribués, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, qu’au profit des souscripteurs à titre réductible;

— décide que les actions émises dans le cadre de la présente résolution seront émises au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées et réalisées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’un montant de 2,5 M€ fixé dans la 6e résolution soumise à l’Assemblée Générale ;

— décide que l’augmentation de capital prévue par la présente délégation pourra être réalisée par le Conseil d’Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; et

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions.

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-29 et suivants du Code de commerce et L. 225-130 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous la forme d’attributions gratuites ou de majoration de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être décidées et réalisées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 €, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;

— décide que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’un montant de 2,5 millions d’euros prévu à la 6e résolution ;

— décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

— décide que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d’Administration disposera, des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle la majoration du nominal des actions existantes portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulte, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ;

— décide que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; et

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de deux cent mille (200 000) €, réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

— décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

— décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ;

— décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :

– arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

– déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

– procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

– fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

– prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

– arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet.

Onzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

— décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à 500 000 € ;

— décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties, étant précisé que ce prix devra être déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise ;

— décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

— constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

— en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

– d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

– la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ;

– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

— décide que le conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

— décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Douzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie, certifiée conforme à l’original, du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités, d’enregistrement, de dépôt, de publicité et autres requises par les lois et règlements en vigueur.