Première résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le Contrôle Interne (Article L.225-68 du Code de Commerce) et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31.12.2007 qui font ressortir un bénéfice de 83 062 211,29 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31.12.2007, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce, déclare approuver les conventions consignées dans ledit rapport.

Quatrième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L 225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce, et dans le cadre de la mise en conformité avec les dispositions de la loi TEPA du 21 Août 2007 relative aux indemnités de départ des dirigeants sociaux, approuve l’ensemble des termes et conditions de l’avenant du contrat de travail conclu entre la Société et Monsieur Frédéric MARTIN, membre du Directoire.

Cinquième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31.12.2007 s’élevant à la somme de 83 062 211,29 €.

Bénéfice net comptable
83 062 211,29 €

Report à nouveau antérieur
40 403 624,75 €

Bénéfice distribuable
123 465 836,04 €

Dotation à la réserve facultative
– 35 000 000,00 €

Distribution d’un dividende de 1,05 € par action

(montant maximum)
– 39 699 492,00 €


———————

Le solde, soit

étant reporté à nouveau.
48 766 344,04€

Ainsi, chacune des 37 809 040 actions au nominal de 1 € recevra un dividende de 1,05 €. Ce dividende sera mis en paiement le 12.06.2008.

Il est précisé que la distribution du dividende est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2è du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices et les avoirs fiscaux correspondants étaient les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende net

2005
37 809 040
0,90

2006
37 809 040
1,05

2007
37 809 040
1,05

Sixième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de porter le montant des jetons de présence distribués aux Membres du Conseil de Surveillance à 119.400 € pour l’exercice 2008.

Septième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22.12.2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28.01.2003, à acheter des actions de la Société en vue de leur attribution ou de leur vente dans le cadre :

— d’attribution d’options d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales, aux conditions prévues par les articles L225-197-1 et suivants du Code de Commerce,

— de la remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe,

— de l’animation du marché ou la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

— de la remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,

— de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital,

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépassant pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par le Directoire, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par tous moyens en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats de blocs y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront avoir lieu en période d’offre publique dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et sous réserve des dispositions de l’article 631-6 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers relatif aux “fenêtres négatives”.

Le prix maximum d’achat est fixé à 65 € par action.

Le prix minimum de vente est fixé à 15 € par action.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée décide en outre, qu’en cas d’offre publique sur les titres de la société, réglée intégralement en numéraire, la société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 245.758.760 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations et pour en décider et en effectuer la mise en oeuvre, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, procéder à l’ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d’achat d’actions à un prix supérieur au cours de bourse.

Le Directoire est expressément autorisé à déléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour.

Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 07.06.2007 dans sa sixième résolution.

Huitième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de la démission de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie-Claude BRAUD à l’issue de l’Assemblée Générale du 5 juin 2008, et nomme, sur proposition du Conseil de Surveillance, Monsieur Sébastien BRAUD, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Le mandat de Monsieur Sébastien BRAUD est fixé pour une durée de six ans, conformément à l’article 14 des statuts, et viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.

Neuvième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société, acquises par MANITOU BF dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 450.000 titres, et les options auront une durée entre quatre et huit ans.

L’Assemblée générale extraordinaire décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur ni à 95 % de la moyenne des cours constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée générale extraordinaire décide de donner tous pouvoirs au Directoire dans les limites fixées ci-dessus pour :

- déterminer toutes les modalités des opérations, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et désigner les bénéficiaires des options,

- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties étant précisé que la durée des options ne pourra excéder 8 années à compter de leur date d’attribution,

- conférer tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplissement de toutes formalités prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Directoire dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dixième résolution .— Modification de l’article 9 des statuts – « DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS»

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires décide de modifier l’article 9 des statuts de la société, lequel sera rédigé comme suit :

« Les actionnaires ne sont engagés qu’à concurrence du montant de chaque action.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d’entre elles seulement, soit au cours de l’existence de la Société, soit à la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de façon que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leur propriétaires, tout en tenant compte, éventuellement, du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la même somme nette.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires.

Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société, égal ou supérieur à 2,5 %, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils.

Pour la détermination des pourcentages de détention il sera tenu compte, le cas échéant, des actions possédées par les sociétés contrôlées, telles que définies par l’article L. 233-3 du Code de commerce.

A défaut d’avoir été déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée.

Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus au premier paragraphe du présent article, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure au seuil mentionné audit paragraphe. »

Onzième résolution .— Modification de l’article 13 des statuts – « POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE »

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires décide de modifier l’article 13 des statuts de la société, lequel sera rédigé comme suit :

« Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social , sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite des opérations définies ci-après pour lesquelles un accord préalable du Conseil de Surveillance devra être obtenu.

1.1.La création, l’acquisition, la fusion, le transfert et la vente de filiales ; l’achat et la vente de participations ou d’actions d’autres entreprises.

1.2 La conclusion ou la résiliation de contrats de licence et de know-how, ainsi que des contrats de coopération, la création d’activités nouvelles, l’introduction ou l’abandon de produits ou de secteurs d’activités existants, les opérations ou négociations exceptionnelles qui ont ou auront une importance significative sur la rentabilité et la liquidité de la société ou de ses filiales et participations.

1.3.L’acceptation de cautions, d’avals et de garanties, ainsi que d’autres obligations relatives à des engagements extérieurs, dans la mesure où ils dépassent le cadre des affaires courantes.

1.4. Les constitutions de sûretés sous quelque forme que ce soit (hypothèque, gage, nantissement…) destinés à garantir les engagements pris par la société pour elle-même ou pour une de ses filiales.

1.5. Les abandons de créances pouvant être consentis à des filiales et participations.

1.6. Les cessions d’immeuble par nature

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général. Le Président du Directoire et le ou les Directeurs Généraux, s’il en existe, sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’ils aviseront.

Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Douzième résolution .— Modification de l’article 20 des statuts – « ASSEMBLEES GENERALES »

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires décide de modifier l’article 20 des statuts de la société, lequel sera rédigé comme suit :

« Les assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné :

– à l’inscription de l’actionnaire sur les registres de la Société pour les propriétaires d’actions nominatives

– au dépôt au lieu indiqué par l’avis de convocation des actions au porteur ou d’un certificat délivré par une banque, un établissement financier ou un dépositaire des titres pour les propriétaires d’actions au porteur.

Le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire trois jours francs avant la date de réunion de l’Assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint (Art. 225.106 du Code de commerce).

Deux membres du comité d’entreprise, désignés par ce comité et appartenant l’un à la catégorie des cadres techniques et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l’article L 432-6 du Code de travail, peuvent assister aux assemblées générales.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice Président du Conseil de Surveillance, ou le Président du Directoire, ou par toute autre personne qu’elles élisent.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le Bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, par le Vice-Président du Conseil de Surveillance, par un membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire de l’Assemblée.

Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la Loi. »

Treizième résolution.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.