Première Résolution

(Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil d’administration du 20 mars 2008 aux fonctions de Membre du Conseil d’administration de Monsieur Alain Taravella demeurant 108 rue de Richelieu 75002 Paris, de nationalité française.

L’Assemblée Générale constate également la désignation, par le Conseil d’administration, de Monsieur Alain Taravella en qualité de nouveau président du Conseil et de nouveau directeur général de la Société.

Deuxième Résolution

(Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil d’administration du 20 mars 2008 aux fonctions de Membre du Conseil d’administration de la société Altaréa, dont le siège social est situé au 108 rue de Richelieu 75002 Paris, en remplacement de Monsieur Jean-Paul Torris, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Troisième Résolution

(Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil d’administration du 20 mars 2008 aux fonctions de Membre du Conseil d’administration de la société Altaréa France, dont le siège social est situé au 108 rue de Richelieu 75002 Paris, en remplacement de Monsieur Alain de Paillerets, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Quatrième Résolution

(Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil d’administration du 20 mars 2008 aux fonctions de Membre du Conseil d’administration de la société Alta faubourg, dont le siège social est situé au 108 rue de Richelieu 75002 Paris, en remplacement de Monsieur Pascal Breton, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Cinquième Résolution

(Transfert du siège social)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de transférer le siège social actuellement situé à Flogny La Chapelle (89360) au 108 rue de Richelieu 75002 Paris à compter de ce jour.

En conséquence, l’article 4 «Siège social» des statuts est modifié comme suit :

“Article 4 – Siège social

Le siège social est situé :

Paris 75002 – 108 rue de Richelieu"

Sixième Résolution

(Modification de l’objet social)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier, à compter de ce jour, l’objet social pour prendre en compte la réorientation de l’activité de la Société.

En conséquence, l’article 2 «Objet» des statuts est modifié comme suit :

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger :

A titre principal,

L’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction et de crédit-bail, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers,

La construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,

L’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,

La détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 du Code général des impôts et aux 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts ayant un objet identique, et plus généralement la prise de participation dans toute société dont l’objet est d’exploiter un patrimoine immobilier locatif,

A titre accessoire, la prise à bail de tous biens immobiliers,

A titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport et de fusion des actifs de la société,

Et plus généralement toutes opérations immobilières, mobilières, civiles, commerciales, industrielles ou financières jugées utiles pour le développement de l’objet précité ou susceptibles d’en faciliter l’exercice, notamment le recours à l’emprunt et la constitution corrélative de toutes garanties et sûretés"

Septième résolution

(Modification de la dénomination sociale)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour : “Altareit”. En conséquence, l’article 3 «Dénomination» des statuts est modifié comme suit :

“Article 3 – Dénomination

La dénomination de la Société est : “Altareit”

Le reste de l’article demeure inchangé.

Huitième résolution

(Transformation de la forme sociale de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que la société remplit les conditions fixées par l’article L. 225-243 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-244 du Code de commerce, décide la transformation de la société en société en commandite par actions à compter de ce jour, sous réserve de l’adoption des statuts nouveaux par la présente Assemblée Générale et de l’acceptation de leurs fonctions par les membres des nouveaux organes sociaux.

Neuvième Résolution

(Adoption des statuts de la Société sous sa forme nouvelle)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des statuts devant régir la Société sous sa forme nouvelle de société en commandite par actions, approuve purement et simplement le projet de statuts présenté par le Conseil d’administration et décide de les adopter.

Le texte des statuts certifié par les membres du bureau de l’assemblée sera annexé au registre des assemblées générales de la société.

Les actions de la Société sous sa forme nouvelle sont attribuées aux actionnaires de la société sous sa forme nouvelle dans la proportion de leurs droits dans le capital à raison d’une action de la Société en commandite par actions pour une action de la Société sous sa forme anonyme.

Dixième Résolution

(Constatation de la nomination de l’associé commandité)

L’Assemblée Générale prend acte de l’acceptation par :

La Société ALTAFI 3, société par actions simplifiée dont le siège social est à PARIS (75002) – 108, rue de Richelieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 503 374 464,

De sa qualité d’associé commandité de la société sous sa forme nouvelle.

Onzième Résolution

(Constatation de la nomination du gérant)

L’Assemblée Générale prend acte de l’acceptation par :

La société ALTAFINANCE 2, société par actions simplifiée dont le siège dont le siège social est à PARIS (75002) – 108, rue de Richelieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 501 031 751, représentée par son Président Monsieur Alain TARAVELLA, de sa nomination en qualité de Gérant aux termes de l’article 13.2 des statuts.

Douzième Résolution

(Nomination des membres du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale nomme en qualité de membres du Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 :

Jacques Nicolet, 108 rue de Richelieu – 75002 Paris

ALTARÉA FRANCE, 108 rue de Richelieu – 75002 Paris

ALTA FAUBOURG, 108 rue de Richelieu – 75002 Paris

Les membres du Conseil de Surveillance ont fait savoir par avance qu’ils acceptaient leurs fonctions.

Treizième Résolution

(Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, après avoir constaté la démission du cabinet KPMG Fiduciaire de France du fait de la transformation de la Société, nomme en tant que Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société, pour une durée de 6 ans à compter de sa nomination soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 :

Le Cabinet AACE Ile de France, 10 rue de Florence à PARIS (75008),

Sa rémunération sera fixée conformément à la réglementation en vigueur.

Quatorzième Résolution

(Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale nomme en tant que Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société, pour une durée de 6 ans à compter de sa nomination soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 :

Le Cabinet Cabinet ERNST & YOUNG, Tour Ernst & Young – Faubourg de l’Arche – 11 allée de l’Arche à PARIS LA DEFENSE (92037),

Sa rémunération sera fixée conformément à la réglementation en vigueur.

Quinzième Résolution

(Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale, après avoir constaté la démission de PriceWaterhouseCoopers Audit du fait de la transformation de la Société, nomme en tant que Commissaire aux Comptes Suppléant de la Société, pour une durée de 6 ans à compter de sa nomination soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 :

Le Cabinet Auditeurs Associés Consultants Européens, 10 rue de Florence à PARIS (75008),

Sa rémunération sera fixée conformément à la réglementation en vigueur.

Seizième Résolution

(Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale nomme en tant que Commissaire aux Comptes Suppléant de la Société, pour une durée de 6 ans à compter de sa nomination soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 :

AUDITEX, 11 allée de l’Arche, Faubourg de l’Arche à COURBEVOIE (92400).

Sa rémunération sera fixée conformément à la réglementation en vigueur.

Dix-septième Résolution

(Confirmation de la durée de l’exercice social)

L’Assemblée Générale décide que la durée de l’exercice en cours, qui doit être clos le 31 décembre 2008, ne sera pas modifiée du fait de la transformation de la Société en société en commandite par actions.

Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés en commandite par actions.

Les commissaires aux comptes de la Société feront un rapport sur l’exécution de leur mandat pendant toute la durée de l’exercice.

Le bénéfice de l’exercice sera affecté et réparti selon les dispositions de la Société sous sa forme de société en commandite par actions.

Dix-huitième Résolution

(Constatation de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société en commandite par actions)

L’Assemblée Générale prenant acte de l’adoption des nouveaux statuts de la Société sous sa forme de société en commandite par actions et de l’acceptation de leurs fonctions par les nouveaux organes sociaux, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en société en commandite par actions avec effet de ce jour.

Dix-neuvième Résolution

(Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et conformément à l’Article L. 225-209 du Code de commerce :

Autorise la Gérance à faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite légale de 10 % du nombre d’actions total composant le capital social, ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation.

Décide que les actions ainsi rachetées par la Société pourront permettre (selon un ordre de priorité qu’il reviendra à la Gérance de fixer) :

De réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d’optimiser le résultat récurrent par action ;

De disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de Plans d’Epargne d’Entreprise ;

De disposer d’actions pouvant lui permettre d’honorer les obligations liées à des titres de créances échangeables en actions ou à d’autres valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ;

De disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) ;

De favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la société ainsi que d’éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI en date du 14 mars 2005, ce qui constitue une pratique de marché admise en application de la décision de l’AMF en date du 22 mars 2005.

Fixe le prix maximum d’achat par action à 250 euros hors frais, sous réserve d’un réajustement de ce prix selon le ratio appliqué lors d’éventuelles opérations financières de la société, notamment en cas d’augmentation de capital, de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement de titres.

Décide que le montant total que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra toutefois pas excéder 1 million d’euros, sur la base du capital actuel.

Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés à tout moment, sous réserve du respect des dispositions réglementaires spécifiques en période d’offre publique, et être effectués et payés par tous moyens et de toutes manières, en Bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation de produits dérivés, conformément à la réglementation applicable, et que la part maximale du capital pouvant être acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La présente autorisation est conférée à la Gérance pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Vingtième Résolution

(Autorisation à conférer à la Gérance de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat.)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, autorise la Gérance, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessous à :

Prendre toute décision d’annulation d’actions qui auraient été acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions dans la limite de 10% du montant du capital social par périodes de 24 mois,

Réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles,

Modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-et-unième Résolution

(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L 228-92 du Code de commerce :

Délègue à la Gérance la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la 23ème résolution.

Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

Indique que la Gérance fixera les conditions et limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits.

Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, la Gérance pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Vingt-deuxième Résolution

(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L 225-135 et L 228-92 du Code de commerce :

Délègue à la Gérance la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la 23ème résolution.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de conférer à la Gérance le pouvoir d’instituer un droit de priorité, dont les modalités seront fixées par la Gérance, en application des dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce.

Décide que le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, sous réserve de la possibilité reconnue au Gérant, pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, de fixer le prix d’émission en fonction de la moyenne des trois cours de bourse précédant la décision d’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10%.

Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit.

Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ving-troisième Résolution

(Plafond global applicable aux augmentations de capital sur délégation de compétence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des résolutions portant délégation de compétence prises par la présente Assemblée ne pourra être supérieur à 30 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en application des résolutions de la présente Assemblée portant délégation de compétence, lesquelles peuvent être libellées en euros ou en toutes autres monnaies étrangères, ne pourra être supérieur à 30 millions d’euros.

Vingt-quatrième Résolution

(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et conformément à l’Article L 225-129-2 du Code de commerce:

Délègue à la Gérance, durant la période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, prenant la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté le cas échéant du montant nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’attribution d’actions gratuites, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visées ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième Résolution

(Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide que, pour toute émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une délégation de compétence, le nombre des titres à émettre pourra être augmenté dans la limite maximale de 15% du montant de l’émission initiale, conformément à l’article L 225-135-1 du Code de commerce, sous réserve de respecter les plafonds particuliers prévus par la présente Assemblée pour les résolutions concernées.

Vingt-sixième Résolution

(Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 228-92 du Code de commerce :

Délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créances tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ;

Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 30 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

La Gérance disposera en conséquence de tous pouvoirs aux effets de :

Procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixe, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

Arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

Fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquelles les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

S’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquelles les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, en arrêter la nature et les caractéristiques ;

D’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-septième Résolution

(Délégation de pouvoirs donnée à la Gérance pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires en application de l’article L 225-129-6, L 225-138-1 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

Décide qu’il sera procédé à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire qui seront réservées, dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail, aux dirigeants et salariés de la Société ou de ses sociétés affiliés, adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise et/ou de groupe.

La présente décision comporte, en faveur desdits adhérents, suppression du droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions à émettre.

Décide que l’augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation ne pourra conduire à dépasser le plafond mentionné à la 23ème résolution prise à titre extraordinaire.

Donne tous pouvoirs à la Gérance dans les limites des dispositions légales et réglementaires avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de :

Mettre en oeuvre la présente décision, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter de la présente Assemblée ;

Déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de la décision de la Gérance ;

Arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ;

Accomplir tous actes et formalités aux fins de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente décision, modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Vingt-huitième Résolution

(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L 225-148 du Code de commerce :

Délègue à la Gérance la compétence de procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange, conformément aux dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la 23ème résolution prise à titre extraordinaire.

Vingt-neuvième Résolution

(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres en dehors du cadre d’une offre publique d’échange)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L 225-147 du Code de commerce :

Délègue à la Gérance la compétence de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% de son capital social à la date de l’opération, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la 23ème résolution prise à titre extraordinaire.

Trentième Résolution

(Pouvoirs pour les formalités).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.