Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’administration, qui font apparaître une perte de (339 954,) €.

Conforment à l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 142 439 €, auquel correspond un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 47 479,67 €, mais ne générant pas d’impôts sur les société ssupplémentaire effectif compte tenu du résultat déficitaire de l’exercice 2010.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux administrateurs pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 faisant apparaître une perte de (339 954,) €, décide d’affecter le résultat de l’exercice au compte de report à nouveau qui passera ainsi de (8 395 808,) à (8 735 762,) €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucune somme n’a été distribuée à titre de dividendes au cours des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’administration.

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les termes de ce rapport et les conventions qui s’y trouvent visées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Poiree en qualité de censeur dont le mandat arrive à terme à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre de l’exercice 2010). — L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de censeur de Monsieur Alain Poiree, pour une durée de deux (2) exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un programme d’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, en vue d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période de garantie de cours portant sur des titres de capital.

Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de quinze € (15€) et d’un prix unitaire de cession minimum égal à douze centimes d’euro (0,12€) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L’assemblée générale fixe à deux millions (2 000 000) d’€ le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration selon le cas, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Huitième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent vingt mille € (220 000 €), ce plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la 7e résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2010 ;

3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

— des holdings, sociétés d’investissements, fonds gestionnaires d’épargne collective ou des compagnies d’assurance-vie, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs de la publicité et/ou de la communication, ou des groupes exerçant leur activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à vingt par émission ;

— les investisseurs personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, (« Loi TEPA ») et les sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la Loi TEPA et dont le Conseil d’administration de la Société fixera la liste étant précisé que pour cette catégorie de personnes le montant brut de chaque émission sera compris entre 100 000 € et 2 500 000 € sans pouvoir dépasser ce plafond sur une période de 12 mois et portera sur des valeurs mobilières qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société ;

4) décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 80 % et 250 % de la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la société ;

5) délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;

6) constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

7) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues parla présente résolution ;

8) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Plus généralement, l’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :

— déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;

9) décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2010 aux termes de sa dixième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Délégation au Conseil d’administration de consentir des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises au profit de salariés, ou des dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application de l’article 163 bis G du CGI et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « Bons »), donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

— décide que les Bons consentis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;

— décide que les Bons seront incessibles ;

— décide que le prix à payer lors de l’exercice des Bons sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les Bons seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :

(i) soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la société dans les 6 mois précédant l’attribution des Bons ;

(ii) soit la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des Bons ;

— délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

— désigner les attributaires des Bons et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux ;

— prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de Bons dans les conditions légales et réglementaires ;

— constater, le nombre et le montant nominal des actions attribuées au titre de l’exercice des Bons et les augmentations de capital en découlant, et procéder en conséquence à toutes modifications statutaires consécutives, et d’une façon générale, remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire ;

— procéder à toutes les imputations sur les primes et notamment celles entraînées par la réalisation des émissions ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions souscrites par exercice des Bons.

Cette autorisation est donnée pour une durée d’un an à compter de la date de la présente assemblée ; les actions auxquelles les bons donnent droit seront émises dans un délai de 5 ans à compter de l’émission des Bons.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et, agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à trente mille (30 000) €, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 7e résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2010 ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;

— décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

(iv) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités prescrites par la loi.