Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 329 497 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge visée au 4 de l’article 39 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (ordinaire) (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution (ordinaire) (Virement à un compte de réserves). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de virer une quote-part des sommes figurant au 31 décembre 2010 au compte « Ecart de réévaluation », soit 6 436 088 euros au compte « Autres réserves ». Ce compte est ainsi porté à un montant net de 6 444 511 euros.

Quatrième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 suivante :

Origine :

— Bénéfice de l’exercice : 7 329 497 euros

— Report à nouveau : 102 099 euros

Affectation :

— Dividende : 7 354 875 euros

— Report à nouveau : – 25 378 euros ; le montant du compte « Report à nouveau » est ainsi ramené à 76 721 euros.

L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,55 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2 du Code général des impôts.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à nouveau ».

Le détachement du dividende interviendra le 18 juillet 2011.

Le paiement du dividende interviendra le 21 juillet 2011.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des quatre derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice clos le

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

31/12/06

24 605 400

31/12/07

26 076 375

31/12/08

21 623 046

4 453 329

31/12/09

21 663 450

1 069 800

Cinquième résolution (ordinaire) (Approbation d’une distribution de réserves). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 al. 2 du Code de commerce, de procéder à la distribution d’un dividende complémentaire d’une somme de 6 418 800 euros, prélevée sur le compte « Autres réserves », soit un dividende unitaire de 0,48 euro par action.

Le compte « Autres réserves » est ainsi ramené à un montant net de 25 711 euros.

L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Sixième résolution (ordinaire) (Approbation d’une distribution exceptionnelle de prime d’émission et de fusion). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de procéder à une distribution exceptionnelle de prime d’émission et de fusion d’un montant de 936 075 euros, prélevée sur les postes « Prime d’émission » et « Prime de fusion », soit une distribution unitaire de 0,07 euro par action.

Les postes « Prime d’émission » et « Prime de fusion » seront ramenés d’un total de 34 221 976 euros à 33 285 901 euros.

Le montant ainsi distribué sera assimilé, sur le plan fiscal, à un remboursement d’apport non imposable à l’impôt sur le revenu des personnes physiques et ne sera pas éligible audit abattement de 40 %.

Septième résolution (ordinaire) (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Huitième résolution (ordinaire) (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, fixe à 120 000 euros la somme maximum allouée au Conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice social de l’année 2011.

Neuvième résolution (ordinaire) (Ratification de la nomination provisoire en qualité d’administrateur de la société Europroperty Consulting). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 février 2011, aux fonctions d’administrateur de la société Europroperty Consulting, société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, ayant son siège social 4 place Félicien David – 78230 Le Pecq, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles, sous le numéro 499 053 981 en qualité d’administrateur, ayant pour représentant permanent Monsieur Alec Emmott, en remplacement de Monsieur Alec Emmott, démissionnaire.

En conséquence la société Europroperty Consulting exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Richard Wrigley). — L’Assemblée générale décide de renouveler monsieur Richard Wrigley, né le 21 février 1948 à Heswall (Royaume-Uni), de nationalité britannique, demeurant 105 rue Notre Dame des Champs – 75006 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Klaus Waldherr). — L’Assemblée générale décide de renouveler monsieur Klaus Waldherr, né le 11 septembre 1964 à Mainz (Allemagne), de nationalité allemande, demeurant Wedekindstrasse 36, Mainz (Allemagne), en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gerry Dietel). — L’Assemblée générale décide de renouveler monsieur Gerry Dietel, né le 9 mars 1977 à Pöbneck (Allemagne), de nationalité allemande, demeurant Ronneburger Strasse 15 – Iangenbernsdorf (Allemagne), en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Carl-Christian Siegel). — L’Assemblée générale décide de renouveler monsieur Carl-Christian Siegel, né le 12 février 1966 à Suresnes, de nationalité allemande, demeurant Dahlmannstrasse 9 – Frankfurt (Allemagne), en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quatorzième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Commerz Real Investmentgesellschaft mbH). — L’Assemblée générale décide de renouveler la société Commerz Real Investmentgesellschaft mbH, société de droit allemand, ayant son siège social Kreuzberger Ring 56 – 65205 Wiesbaden (Allemagne) représentée par monsieur Erich Seeger, né le 25 janvier 1964 à Wertingen/Dilligen (Allemagne), de nationalité allemande, demeurant Sendelbacher Weg 33 – Kelkheim (Allemagne), en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quinzième résolution (ordinaire) (Nomination de KPMG Audit FS I, commissaire aux compte titulaire, en remplacement de KPMG S.A.). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale nomme la société KPMG AUDIT FS I, société par actions simplifiée ayant son siège social Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle – 92939 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 596, avec pour signataire Monsieur Régis CHEMOUNY, en remplacement de KPMG S.A., dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

KPMG AUDIT FS I, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Seizième résolution (ordinaire) (Nomination de KPMG Audit FS II, commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de SCP Jean-Paul André & Autres). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale nomme la société KPMG AUDIT FS II, société par actions simplifiée ayant son siège social 1 Cours Valmy – 92923 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 539, avec pour signataire Monsieur Malcolm McLarty, en remplacement de SCP Jean-Paul André & Autres, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

KPMG AUDIT FS II, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Dix-septième résolution (ordinaire) (Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 29 juin 2010 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CeGeREAL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société conformément à l’article 225-209 alinéa 6 du Code de commerce ;

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 53 490 000 euros.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-huitième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 29 juin 2013, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-neuvième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 300 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

— d’actions ordinaires ;

— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.

Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.

4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-136 :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

— d’actions ordinaires ;

— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la vingt-deuxième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé).

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.

Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-deuxième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé).

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.

6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-136 :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

— d’actions ordinaires ;

— et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la vingt et unième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public).

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.

Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt et unième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public).

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.

6) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (extraordinaire) (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° al. 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des vingt et unième et vingt-deuxième résolutions (suppression du DPS par offre au public et par placement privé) à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée devra être égal à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 40%.

Vingt-quatrième résolution (extraordinaire) (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des vingtième à vingt-deuxième résolutions (résolutions maintien de DPS, offre au public, placement privé), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

Vingt-cinquième résolution (extraordinaire) (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (extraordinaire) (Utilisation des délégations en période d’offre publique). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’Administration, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des dix-neuvième à vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée.

Vingt-septième résolution (extraordinaire) (Délégation à donner aux fins d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 233-32-II et L. 233-33 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider une émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre.

— Décide de fixer, ainsi qu’il suit, la limite des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises par exercice des bons ne pourra être supérieur à 160 470 000 euros. Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons.

Il est précisé que la mise en oeuvre de l’autorisation conférée au titre de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global prévu aux vingtième, vingt et unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée.

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- fixer les conditions d’exercice des bons de souscription, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons et notamment :

- le nombre de bons,

- le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,

- les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer ;

- d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente autorisation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater, le cas échéant, l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Les bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.

La présente délégation est consentie pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la société et déposée dans les 18 mois de la présente Assemblée générale.

Elle est indépendante de la délégation de compétence prévue à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée.

Vingt-huitième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-neuvième résolution (ordinaire) (Formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Trentième résolution – (ordinaire) (Ratification de la nomination provisoire en qualité d’administrateur de Madame Sabine Röska). — L’assemblée générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 5 mai 2011, aux fonctions d’administrateur de Madame Sabine Röska, de nationalité allemande, née le 19 septembre 1979 à Mainz (Allemagne) demeurant Schumannstrasse 49, Francfort (Allemagne) en remplacement de Monsieur Andreas Muschter démissionnaire avec effet à cette date.