Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, lesquels font apparaître un déficit de 79°304°€.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 il n’y a pas eu de dépenses et charges du type de celles visées à l’alinéa 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts sous le nom de “Dépenses somptuaires”.

Deuxième résolution

(Affectation du résultat de l’exercice)

Affectation du résultat

L’Assemblée Générale décide d’affecter le déficit de l’exercice, s’élevant à 79°304°€, en totalité au compte report à nouveau, lequel est ainsi porté de (660°930°€) à (740°234°€).

Rappel des dividendes distribués

L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution

(Approbation du Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 5°000°000°€ (prime d’émission comprise) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 à L.228-106 du Code de Commerce et sous réserve de l’adoption de la 5ième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription :

1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, toutes compétences et tous pouvoirs à l’effet de décider et procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Fixe le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation dans la limite d’un plafond maximum de 5°000°000°€ (prime d’émission comprise). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société, s’il en existe au moment de l’utilisation de la délégation.

3. Décide que le Conseil d’Administration, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à tout ou partie des catégories de personnes (ci-après les “Bénéficiaires”) visées aux termes de la 5ième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières objet de la présente délégation, fixer la liste précise du ou des Bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s) au sein desdites catégories, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à attribuer auxdits Bénéficiaires, et décide que le Conseil d’Administration arrêtera les conditions et modalités de la présente émission et le prix d’émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.

L’Assemblée Générale confère en conséquence au Conseil d’Administration sa compétence et les pouvoirs les plus étendus, dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :

- fixer la liste des Bénéficiaires parmi la ou les catégories de personnes définies aux termes de la 5ième résolution, et le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacune d’entre elles,

- émettre les actions ou valeurs mobilières en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions ;

- fixer le prix de souscription définitif des actions selon la valorisation de la Société avant l’Augmentation de Capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière préparée notamment par FACT International en application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière de FACT International

——————————

Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

- ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ;

- arrêter la/les date(s) d’ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas.

- recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;

- procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ;

- accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d’apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ;

- demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le Marché Libre de Nyse Euronext. Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, seront entièrement assimilées aux actions anciennes, auront droit à tous dividendes mis en paiement après leur émission et seront de jouissance courante.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Cinquième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, objets de la résolution précédente, au profit de catégories de personnes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide que la délégation consentie aux termes de la résolution qui précède, emporte l’autorisation pour le Conseil d’Administration de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre objets de la précédente résolution ci-dessus au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre (conformément à l’article L 411-2 – II – 2 du Code Monétaire et Financier, tel que modifié par l’ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, avec effet au 1er avril 2009).

Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d’investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par décret.

Un cercle restreint d’investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret.

Un rapport complémentaire du Conseil d’Administration de la Société, devra être établi lors de la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Un rapport spécial du Commissaire aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet, sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

A ce titre, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le soin de :

- fixer la liste des Bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes définies ci-dessus ;

- fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’entre eux ;

- décider les conditions dans lesquelles les droits des titulaires d’actions ou de valeurs mobilières seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières qui seraient effectuées par la Société.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Sixième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 5°000°000°€ (prime d’émission comprise) avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et L.228-91 à L.228-106 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs à l’effet de procéder, avec maintien préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Fixe le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation dans la limite d’un plafond maximum de 5°000°000°€ (prime d’émission comprise). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société, s’il en existe au moment de l’utilisation de la délégation.

3. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les actions ou valeurs mobilières nouvelles non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, et décide que le Conseil d’Administration arrêtera les conditions et modalités de la présente émission et le prix d’émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.

4. Délègue au Conseil d’Administration la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de ladite délégation, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15% de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueraient au même prix que les souscriptions initiales.

L’Assemblée Générale confère en conséquence au Conseil d’Administration sa compétence et les pouvoirs les plus étendus, dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :

- émettre les actions ou valeurs mobilières en une ou plusieurs fois, fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions ;

- fixer le prix de souscription définitif des actions selon la valorisation de la Société avant l’Augmentation de Capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière préparée notamment par FACT International en application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière de FACT International

——————————

Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

- ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

- décider les conditions dans lesquelles les droits des titulaires d’actions ou de valeurs mobilières seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières qui seraient effectuées par la Société.

- arrêter la/les date(s) d’ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas.

- recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;

- procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ;

- accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d’apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ;

- demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le Marché Libre de Nyse Euronext. Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, seront entièrement assimilées aux actions anciennes, auront droit à tous dividendes mis en paiement après leur émission et seront de jouissance courante.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Septième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 5.000.000 € par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de toutes actions ordinaires de la Société, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2. Fixe le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation dans la limite d’un plafond maximum de 5.000.000 euros.

3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

L’Assemblée Générale confère en conséquence au Conseil d’Administration sa compétence et les pouvoirs les plus étendus, dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :

- émettre les actions en une ou plusieurs fois, fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions ;

- accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente délégation, et notamment d’apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ;

- demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le Marché Libre de Nyse Euronext. Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, seront entièrement assimilées aux actions anciennes, auront droit à tous dividendes mis en paiement après leur émission et seront de jouissance courante.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée au jour de l’Assemblée.

Huitième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider une augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un plan conformément au Code du travail et à l’article L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-138-1, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 alinéa 1er et suivants du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, décide :

- de déléguer au Conseil d’Administration, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code du Travail qui devra intervenir dans un délai maximum d’un an, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;

- que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 5°000°000°€ (prime d’émission comprise) fixé à la 5ième résolution. Ces montants, plafonds particuliers comme plafond global, sont déterminés et seront appréciés sans prendre en compte les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires relatives à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, s’il en existe au moment de l’utilisation de la délégation ;

- que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

- que le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du Travail ;

- de donner au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

* fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; * fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; * constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront effectivement souscrits ; * sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente délégation, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Neuvième résolution

(Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus.