Première résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports spéciaux du conseil d’administration, et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion aux administrateurs et au Président Directeur Général.

Deuxième résolution – L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de 2 057 976 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

2 057 976 €

A la réserve légale

2 988 €

—————

Solde

2 054 988 €

Auquel s’ajoute :

Le report à nouveau antérieur

5 214 294 €

—————

Pour former un bénéfice distribuable de

7 269 282 €

A titre de dividendes aux actionnaires

953 559 €

Soit 0,50 € par action

—————

Le solde, soit

En réserve à hauteur de

1 101 429 €

En report à nouveau à hauteur de

5 214 294 €

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 17 737 011 €.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du jour qui sera fixé par le Conseil d’Administration, déduction faite pour les associés personnes physiques des prélèvements sociaux (12,3 % du dividende brut), et le cas échéant du montant du prélèvement libératoire.

L’Assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

- Exercice clos au 31/12/2007 : le montant total des dividendes était de 920.008 €, éligible à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts pour les personnes physiques.

- Exercice clos au 31/12/2008 : le montant total des dividendes était de 646 018 €, éligible à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts pour les personnes physiques.

- Exercice clos au 31/12/2009 : le montant total des dividendes était de 369 470 €, éligible à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts pour les personnes physiques.

Troisième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés du groupe PROSERVIA, tels qu’ils lui ont été présentés.

Cinquième résolution – Les mandats de la société ECPM, Commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Philippe HERVE, Commissaire aux comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société ECPM , commissaire aux comptes titulaire et de remplacer Monsieur Philippe HERVE, commissaire aux comptes suppléant, par Madame Valérie GERBAULT, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit :

- Des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société,

- Des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société,

étant précisé qu’il appartient au Conseil d’Administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

L’Assemblée générale fixe les conditions de ces titres gratuits de la façon suivante et :

- Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra excéder un montant nominal total maximum de 50.000 € représentant 100.000 actions, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation,

- Prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée,

- Fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires, et d’attribuer ce droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225.180 du Code de commerce.

Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.

Septième résolution – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la SELARL FREYSSINET GONTIER LOUVEAU PESNEAU VANDEN DRIESSCHE, Avocats au Barreau de NANTES – 4, rue Dobrée – 44100 NANTES et 4, rue Manuel – 85000 LA ROCHE-SUR-YON pour remplir toutes formalités de droit.