Première résolution (Approbation du bilan et des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice social d’une durée de 12 mois, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports et desquels il résulte une perte nette comptable de 6 693 007,48 €.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter la perte nette comptable de l’exercice, qui s’élève à 6 693 007,48 €, de la manière suivante :

— En totalité, ci : 6 693 007,48 €

Total égal à la perte de l’exercice, ci : 6 693 007,48 €.

L’Assemblée Générale décide également de distribuer la somme de 2 857 971,40 € à titre de dividendes aux actionnaires, soit 0,20 euro par action, ladite somme de 2 857 971,40 € étant prélevée sur le compte « Report à Nouveau », celui-ci étant corrélativement ramené de 144 134 990,37 € à 141 277 018,97 €.

Sur le plan fiscal, le dividende distribué sera éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts, étant toutefois rappelé que la possibilité de pratiquer effectivement la réfaction susvisée est fonction de la situation du bénéficiaire et du régime d’imposition qui lui est applicable.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration le pouvoir de fixer la date et les modalités de la mise en paiement des dividendes, étant toutefois précisé que cette mise en paiement ne pourra intervenir moins de cinq jours ouvrés après la présente Assemblée Générale et devra avoir lieu le 30 septembre 2011 au plus tard.

— Déclaration visée par l’article 243 bis du Code général des Impôts : L’Assemblée Générale reconnaît en outre que, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des Impôts, les rapports présentés mentionnent que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice

Dividende par action

Dividende global

2009

0,10 euro

1 420 452,40 euros

2008

0,10 euro

1 416 132,40 euros

2007

0,10 euro

1 397 529,50 euros

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés en normes comptables internationales IFRS au 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les normes comptables internationales IFRS, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 établis selon les normes comptables internationales IFRS, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi qu’un tableau de variation des capitaux propres, un tableau de financement et les notes annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports. Elle arrête le résultat net consolidé, part du groupe, qui se traduit par un bénéfice de 25 343 K€.

Quatrième résolution (Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, ratifie et approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé et autorisée par le Conseil d’Administration :

— Convention avec la société ANALYTICAL BIOVENTURES SCA : Administrateur concerné : Monsieur Gilles Martin.

Rappel des faits : dans le cadre de l’émission d’obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR), la société EUROFINS SCIENTIFIC SE a conclu le 26 mai 2010 une convention avec les Établissements Bancaires (à savoir BNP Paribas, Société Générale, LCL, Banque Palatine, Crédit Agricole CIB, Banque Populaire Atlantique, Banque de l’Economie, du Commerce et de la Monétique, Banque Commerciale pour le Marché de l’Entreprise et Natixis), Analytical Bioventures SCA et Caceis Corporate Trust, relative à des engagements :

– d’achat par les Établissements Bancaires des droits préférentiels de souscription aux OBSAAR présentés à la vente par les titulaires de droits préférentiels de souscription à l’ouverture de la période de souscription, et notamment par Analytical Bioventures SCA, au prix de 0,01 euro par bloc de DPS ;

– de cession par Analytical Bioventures SCA de ses droits préférentiels de souscription aux OBSAAR aux Établissements Bancaires au prix global de 0,01 euro ;

– de souscription par les Établissements Bancaires des OBSAAR à hauteur d’un nombre maximum de 295 990 OBSAAR ;

– de cession par les Établissements Bancaires des BSAAR détachés des OBSAAR par eux souscrites au prix unitaire de 1,60 euro aux actionnaires qui ont passé simultanément à la cession de leurs droits préférentiels de souscription aux Établissements Bancaires des ordres d’achat de BSAAR ;

– d’achat par Analytical Bioventures SCA aux Établissements Bancaires au prix unitaire de 1,60 euro des BSAAR détachés des OBSAAR par eux souscrites qui ne leur ont pas été rachetés par les autres actionnaires de la Société titulaires de droits préférentiels de souscription à l’ouverture de la période de souscription aux OBSAAR.

Cette convention a été autorisée préalablement à sa conclusion par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 25 mai 2010.

Cinquième résolution (Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice écoulé). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte de la poursuite au cours de l’exercice écoulé des conventions suivantes conclues au cours d’exercices antérieurs :

— Convention avec la société Eurofins Services NL BV (anciennement dénommée Eurofins Scientific BV) : Administrateurs concernés : Messieurs Gilles Martin et Wicher R. Wichers.

Rappel des faits : par acte sous seing privé du 2 août 2004, la société EUROFINS SERVICES NL BV (anciennement dénommée EUROFINS SCIENTIFIC BV), filiale de la société EUROFINS SCIENTIFIC SE, a conclu avec la société PFIZER un accord portant « Master Laboratory Services Agreement. »

La société PFIZER a adhéré à cet accord à la condition que la société EUROFINS SCIENTIFIC SE garantisse le parfait paiement de toutes sommes qui pourraient être dues par la société EUROFINS SERVICES NL BV à la société PFIZER en exécution dudit accord.

Cette garantie a été accordée au nom et pour le compte de la société aux termes d’un acte portant « Guarantee » en date du 2 août 2004.

Le montant facturé par la société à EUROFINS SERVICES NL BV au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 au titre de cette garantie s’est élevé à 100 000 €.

— Convention avec la société Eurofins Ventures BV : Administrateur concerné : Monsieur Gilles Martin.

Convention Pays-Bas numéro 4 : convention de trésorerie intra-groupe, signée le 22 novembre 2004.

Montant du compte courant avec la société Eurofins Ventures BV au 31 décembre 2010 : Néant.

Les intérêts au titre de l’exercice calculés trimestriellement au taux variable EURIBOR 3 mois plus 300 points de base par application de la convention Pays-Bas numéro 4 : Néant (par dérogation approuvée lors de la réunion du Conseil d’administration du 17 décembre 2010).

— Convention conclue avec la société Eurofins Ventures BV : Administrateur concerné : Monsieur Gilles Martin.

Rappel des faits : la convention concerne l’acquisition en septembre 2006 de 39% des actions d’une société de droit allemand, par la société EUROFINS VENTURES BV filiale de la société EUROFINS SCIENTIFIC SE.

A ce jour, EUROFINS VENTURES B.V. détient 55% des actions de la société acquises antérieurement.

L’accord conclu avec les actionnaires cédants prévoit au plus tard en janvier 2013 la livraison des 35% des actions contre paiement estimé de 3 188 000 € par EUROFINS VENTURES BV.

La société EUROFINS SCIENTIFIC SE, en sa qualité de société-mère, s’est porté fort au profit des actionnaires cédants de la société de la promesse contractée par la société EUROFINS VENTURES BV d’acquérir la totalité des actions leur restant.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 et suivants du Code de commerce, l’engagement de porte-fort donné par la société au profit des actionnaires cédants de la société concernée a été ratifié par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 19 décembre 2006.

— Convention avec la société Eurofins Laboratories Ltd : Administrateur concerné : Monsieur Gilles Martin.

Rappel des faits : la convention en date du 17 juin 2007 concerne l’octroi par l’organisme « Advantage West Midlands » à la société Eurofins Laboratories Ltd, d’une subvention d’un montant de 1 922 000 £ dans le cadre des activités de ladite société.

Eurofins Laboratories Ltd est une société de droit anglais dont le siège social est à Londres SW208QU (Angleterre), 318, Worple Road Raynes Park, détenue à 100% par la société Eurofins Holding UK Ltd, elle-même filiale indirecte de la société EUROFINS SCIENTIFIC SE.

Sollicitée par l’organisme « Advantage West Midlands », la société EUROFINS SCIENTIFIC SE a établi une lettre de confort aux termes de laquelle elle garantit, d’une part, de fournir à la société Eurofins Laboratories Ltd les fonds nécessaires pour permettre à cette dernière de remplir les obligations lui incombant et, d’autre part, le parfait paiement de toutes sommes qui pourraient être dues par la société Eurofins Laboratories Ltd en exécution de ses engagements.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 et suivants du Code de commerce, la garantie donnée par la société à l’organisme « Advantage West Midlands » a été autorisée par le Conseil d’Administration préalablement à sa conclusion lors de sa réunion du 18 septembre 2007.

— Convention avec la société Eurofins Scientific (Ireland) Ltd : Administrateur concerné : Monsieur Yves-Loïc Martin.

Rappel des faits : aucun intérêt n’a été appliqué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 aux avances en compte-courant consenties au cours de l’exercice par la société EUROFINS SCIENTIFIC SE à la société Eurofins Scientific (Ireland) Ltd (par dérogation approuvée lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 décembre 2010). La position de ces avances s’élevait à la clôture de l’exercice à 0 €.

— Convention avec la société Eurofins Food LUX Sarl : Administrateur concerné : Monsieur Yves-Loïc Martin.

Rappel des faits : aucun intérêt n’a été appliqué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 aux avances en compte-courant consenties au cours de l’exercice par la société EUROFINS SCIENTIFIC SE à la société Eurofins Food LUX Sarl (Luxembourg), sous-filiale de la société EUROFINS SCIENTIFC SE (par dérogation approuvée lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 décembre 2010). La position de ces avances s’élevait à la clôture de l’exercice à 0 €.

Sixième résolution (Décision à prendre relativement au vote des conventions réglementées qui ne peuvent être approuvées, faute de quorum, lors de chaque Assemblée Générale Ordinaire Annuelle). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide que les conventions réglementées conclues au cours d’un exercice social et qui ne peuvent pas être approuvées par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue au cours de l’exercice suivant, au motif que le quorum requis pour délibérer sur lesdites conventions n’est pas atteint, pourront être soumises au vote des actionnaires lors de la première Assemblée Générale Ordinaire se réunissant ultérieurement, sur seconde convocation.

Septième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à la somme de 100 000 (cent mille) € le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs au titre de l’exercice 2011.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour le rachat par la société d’une partie de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des éléments figurant dans le « descriptif du programme », autorise le Conseil d’Administration à opérer sur les actions de la société selon les modalités prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et les dispositions applicables depuis le 13 octobre 2004 telles qu’issues du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et ce dans les conditions suivantes :

— Ce programme de rachat d’actions a pour finalités :

– d’annuler les actions, dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la Société, sur une période de vingt-quatre mois, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société de l’autorisation de réduction du capital de la Société;

– de permettre à la Société d’attribuer les actions acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;

– de permettre à la Société d’attribuer les actions acquises aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son groupe (dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur), par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

– d’animer le cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– de conserver les actions acquises et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, à l’exclusion des ventes d’options de vente. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme.

Toute intervention sur les titres de la société en vue d’animer le cours du titre de cette dernière sera nécessairement effectuée dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un Prestataire de Services d’investissement.

— Les plafonds suivants devront être respectés :

– le nombre maximum d’actions dont la Société pourrait faire l’acquisition ne pourra pas excéder la limite de 10% des titres composant le capital social à la date de l’utilisation du programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en ce compris les actions achetées dans le cadre d’autorisations d’achats précédemment accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires ; il est précisé, en application de l’Ordonnance 2009-105 du 30 janvier 2009, que si les actions sont rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital social.

– le montant maximum global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra pas dépasser la somme de 142 898 500 (cent quarante-deux millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents) €.

– Le prix maximum d’achat par action serait de : 100,00 €, après arrondi, hors frais d’acquisition.

— Les modalités des rachats seront les suivantes :

1. Volume maximum : Les titres pouvant être acquis ne peuvent représenter au cours d’une même séance plus de 25% du volume quotidien moyen des actions qui sont négociées sur le marché réglementé où l’achat est effectué. Ce volume quotidien moyen est calculé sur la base du volume quotidien moyen des opérations réalisées au cours du moins précédant celui au cours duquel ce programme est rendu public et fixé sur cette base pour la durée autorisée du programme. Dans le cas où le programme ne fait pas référence à ce volume, le volume quotidien moyen est calculé sur la base du volume quotidien moyen des actions négociées au cours des vingt jours de négociation précédant le jour de l’achat.

En cas de liquidité extrêmement faible du marché en cause, ce plafond de 25% peut être porté à 50% à condition pour la société :

a) d’informer préalablement l’Autorité des Marchés Financiers de son intention de dépasser ce plafond ;

b) de divulguer d’une manière adéquate au public cette possibilité de dépassement du plafond.

2. Encadrement du prix : Aucun achat d’action ne peut être fait à un prix supérieur à celui de la dernière opération indépendante ou, s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat et effectué. Si cette place n’est pas un marché réglementé, le prix de la dernière opération indépendante ou de l’offre indépendante actuelle la plus élevée pris comme référence est celui du marché réglementé de l’État membre où l’achat est effectué. Dans le cas où l’émetteur procède à l’achat d’actions propres au moyen d’instruments financiers dérivés, le prix d’exercice de ceux-ci n’est pas supérieur à celui de la dernière opération précédente ou, s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée.

3. Période d’abstention : La société doit s’abstenir de procéder aux opérations suivantes :

— vente d’actions propres pendant la durée du programme, sauf dans le cadre de la gestion des couvertures et à condition de confier les opérations à un prestataire de services d’investissement agissant de façon indépendante ;

— opérations en périodes de « fenêtres négatives », savoir :

— opérations portant sur des valeurs au sujet desquelles la société décide de différer la publication d’une information privilégiée.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que, conformément aux dispositions légales applicables, le Conseil d’administration a établi le « descriptif du programme » relatif au présent programme de rachat d’actions.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, à l’effet :

— d’assurer toutes formalités de publication du « descriptif du programme » relatif au présent programme de rachat d’actions, de procéder au lancement dudit programme et d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toutes autres autorités réglementaires et boursières compétentes ;

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation d’achat d’actions prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires du 14 mai 2010.

Elle est consentie pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport spécial des commissaires aux comptes ;

Dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, visée à la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire ;

— autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225–209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détiendrait au titre de l’autorisation d’achat d’actions de la société conférée au Conseil d’Administration et des autorisations précédentes, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’Administration) et à réduire corrélativement le capital social ;

— autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

— lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, régler le sort des éventuelles oppositions, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toute formalités nécessaires.

Cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure de même nature et en particulier, celle consentie à la onzième résolution par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 14 mai 2010.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide de consentir au Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-129 dudit Code, une délégation de compétence à l’effet de décider, si nécessaire, d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, ladite délégation consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au moyen des procédés suivants :

— émission d’actions ordinaires nouvelles ;

— émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au capital ou donnant droit immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe à l’attribution de titres de créances. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme admise par les lois en vigueur.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par votre Conseil d’administration ou par son Président Directeur Général et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de huit cent mille € (800 000 €), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières.

L’Assemblée Générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de votre société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres d’emprunt ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée indéterminée ou non et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder cinq cent M€ (500 000 000 €), ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant sera commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission sera déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée Générale. La durée des emprunts ne pourra excéder 30 ans pour les titres d’emprunt convertibles, échangeables, remboursables ou autrement transformables en titres de capital de la société, étant précisé que lesdits titres d’emprunt pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Ils pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

Il est précisé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux, aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration ou son Président Directeur Général en vertu de la présente délégation ; votre Conseil d’administration fixera chaque fois les conditions et limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières ainsi émis qui s’exercera proportionnellement au droit préférentiel de souscription irréductible dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, soit de les offrir de la même façon au public dans le cadre d’une offre au public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.

L’Assemblée Générale décide également, et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration pourra, à l’inverse, décider d’augmenter le nombre de titres prévu lors de l’augmentation de capital initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Cette augmentation pourra intervenir dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale. Si cette nouvelle augmentation de capital n’est pas entièrement souscrite, le Conseil d’Administration aura la faculté de la limiter, la limite prévue à l’article L. 225-134 I-1° étant alors augmentée dans les mêmes proportions.

La présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;

Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au profit de son Président Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, pourra donc décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, procéder aux émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du capital social de la société, ainsi que, le cas échéant, y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-129-2 alinéa 4 du Code de commerce, dispose ainsi sur délégation de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, avec faculté de subdélégation au profit de son Président Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, de tous les pouvoirs nécessaires pour :

— fixer les conditions d’émission ;

— constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent ;

— procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’administration ou son Président Directeur Général disposera de tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières. Le Conseil d’administration ou son Président Directeur Général déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émis et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération pouvant intervenir en numéraire ou par compensation de créances et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneraient accès au capital social de la société.

L’Assemblée Générale précise en outre que le Conseil d’administration ou son Président Directeur Général, le cas échéant :

— devra déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des droits d’attribution de titres de capital attachés aux valeurs mobilières émises, pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

— devra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés ;

— pourra fixer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ; et

— pourra imputer les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule la délégation donnée par l’assemblée générale du 14 mai 2010.

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport des commissaires aux comptes, décide de consentir au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, une délégation de compétence à l’effet de décider, si nécessaire, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, au moyen des procédés suivants :

— émission d’actions ordinaires nouvelles ;

— émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au capital ou donnant droit immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe à l’attribution de titres de créances. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme admise par les lois en vigueur.

L’Assemblée Générale décide que le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émises sera supprimé, étant précisé que le Conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, et ne pourra être exercée qu’à titre irréductible ; les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits en vertu de ce droit de priorité non négociable feront l’objet d’un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par votre Conseil d’administration ou par son Président Directeur Général et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de huit cent mille € (800 000 €), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières.

L’Assemblée Générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres d’emprunt ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée indéterminée ou non et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder cinq cent M€ (500 000 000 €), ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant sera commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée Générale. La durée des emprunts ne pourra excéder 30 ans pour les titres d’emprunt convertibles, échangeables, remboursables ou autrement transformables en titres de capital de la société, étant précisé que lesdits titres d’emprunt pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Ils pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

La présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, votre Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, conformément à l’article L. 225-134 I 1° du Code de commerce ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale décide également, et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration pourra, à l’inverse, décider d’augmenter le nombre de titres prévu lors de l’augmentation de capital initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Cette augmentation pourra intervenir dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale. Si cette nouvelle augmentation de capital n’est pas entièrement souscrite, le Conseil d’Administration aura la faculté de la limiter, la limite prévue à l’article L. 225-134 I-1° étant alors augmentée dans les mêmes proportions.

Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au profit de son Président Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pourra donc décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, procéder aux émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du capital social de la société, ainsi que, le cas échéant, y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-129-2 alinéa 4 du Code de commerce, disposera ainsi sur délégation de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, avec faculté de subdélégation au profit de son Président Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, de tous les pouvoirs nécessaires pour :

— fixer les conditions d’émission ;

— constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent ;

— procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’administration ou son Président Directeur Général disposera de tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières. Le Conseil d’administration ou son Président Directeur Général déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émise et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération pouvant intervenir en numéraire ou par compensation de créances et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneraient accès au capital social de la société.

Le prix d’émission des titres nouveaux sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.

Toutefois, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide, après avoir entendu le rapport des commissaires aux comptes, dans la limite de 10% du capital social par an (apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration), d’autoriser le Conseil d’Administration à fixer le prix d’émission, selon les modalités suivantes : il est délégué au Conseil d’Administration la possibilité de déterminer lui-même librement ce prix d’émission, dans la limite rappelée ci-dessus.

Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration disposera alors, dans les conditions fixées à l’article L.225-48 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

L’Assemblée Générale précise en outre que le Conseil d’administration ou son Président Directeur Général, le cas échéant :

— devra déterminer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des droits d’attribution de titres de capital attachés aux valeurs mobilières émises ;

— devra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés ;

— pourra fixer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ; et

— pourra imputer les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2010.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport des commissaires aux comptes, décide de consentir au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, une délégation de compétence à l’effet de décider, si nécessaire, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (offre adressée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs), au moyen des procédés suivants :

— émission d’actions ordinaires nouvelles ;

— émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au capital ou donnant droit immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe à l’attribution de titres de créances. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme admise par les lois en vigueur.

L’Assemblée Générale décide que le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émises sera supprimé.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par votre Conseil d’administration ou par son Président Directeur Général et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de huit cent mille € (800 000 €), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières ; ce montant nominal sera en outre limité à 20% du capital social par an, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, cette limite étant appréciée au jour de la décision prise par le Conseil d’Administration d’augmenter le capital.

L’Assemblée Générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres d’emprunt ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée indéterminée ou non et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder cinq cent M€ (500 000 000 €), ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant sera commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée Générale. La durée des emprunts ne pourra excéder 30 ans pour les titres d’emprunt convertibles, échangeables, remboursables ou autrement transformables en titres de capital de la société, étant précisé que lesdits titres d’emprunt pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Ils pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

La présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, votre Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci–après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, conformément à l’article L. 225-134 I 1° du Code de commerce ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale décide également, et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration pourra, à l’inverse, décider d’augmenter le nombre de titres prévu lors de l’augmentation de capital initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Cette augmentation pourra intervenir dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale. Si cette nouvelle augmentation de capital n’est pas entièrement souscrite, le Conseil d’Administration aura la faculté de la limiter, la limite prévue à l’article L. 225-134 I-1° étant alors augmentée dans les mêmes proportions.

Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au profit de son Président Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pourra donc décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, procéder aux émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du capital social de la société, ainsi que, le cas échéant, y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-129-2 alinéa 4 du Code de commerce, disposera ainsi sur délégation de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, avec faculté de subdélégation au profit de son Président Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, de tous les pouvoirs nécessaires pour :

— fixer les conditions d’émission ;

— constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent ;

— procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’administration ou son Président Directeur Général disposera de tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières. Le Conseil d’administration ou son Président Directeur Général déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émise et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération pouvant intervenir en numéraire ou par compensation de créances et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneraient accès au capital social de la société.

Le prix d’émission des titres nouveaux sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.

Toutefois, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide, après avoir entendu le rapport des commissaires aux comptes, dans la limite de 10% du capital social par an (apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration), d’autoriser le Conseil d’Administration à fixer le prix d’émission, selon les modalités suivantes : il est délégué au Conseil d’Administration la possibilité de déterminer lui-même librement ce prix d’émission, dans la limite rappelée ci-dessus.

L’Assemblée Générale précise en outre que le Conseil d’administration ou son Président Directeur Général, le cas échéant :

— devra déterminer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des droits d’attribution de titres de capital attachés aux valeurs mobilières émises ;

— devra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés ;

— pourra fixer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ; et

— pourra imputer les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2010.

Quatorzième résolution (Plafond global du montant des émissions réalisées en vertu des délégations objets des trois précédentes résolutions). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et comme conséquence de l’adoption des onzième, douzième et treizième résolutions ci-avant, décide :

— de fixer à huit cent mille € (800 000 €) le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration ou son Directeur Général et réalisées, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe en vertu des délégations objets des onzième, douzième et treizième résolutions ci-avant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, en ce compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société ; étant précisé que ce montant nominal est en outre limité à 20% du capital social par an dans le cas d’augmentation(s) de capital réalisée(s) par placement privé en vertu de la délégation objet de la treizième résolution ; et

— de fixer à cinq cent M€ (500 000 000 €), ou leur contre-valeur en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le montant nominal maximum des valeurs mobilières émises en vertu des délégations objets des onzième, douzième et treizième résolutions ci-avant et qui consisteront en des titres d’emprunt ou seront associées à l’émission de tels titres ou encore en permettront l’émission comme titres intermédiaires.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce, de consentir une délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’augmenter le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration ou par son Président Directeur Général et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la société.

Le Conseil d’administration se trouvera investi, conformément à la loi, avec faculté de subdélégation au profit de son Président Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, des pouvoirs suivants :

— décider d’augmenter le capital social ;

— déterminer le montant et la nature des sommes qui seront incorporées au capital social de la société ;

— fixer le nombre d’actions nouvelles de la société à émettre et qui seront attribuées gratuitement ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes de la société sera élevée ;

— arrêter la date, éventuellement rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles de la société porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société prendra effet ;

— décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus, les sommes provenant d’une telle vente étant alloués aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur à la date de réalisation de l’opération d’augmentation de capital ;

— prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la société après chaque augmentation de capital ;

— prendre toutes les dispositions pour assurer la bonne fin de chaque augmentation de capital ; et

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2010.

Seizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10% du capital de la société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Outre le plafond légal de 10% du capital de la société prévu à l’article L. 225-147 du Code de commerce et apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration, les émissions réalisées en vertu de cette délégation devront respecter les plafonds prévus au sein de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour :

— statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ;

— réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

— constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois ; elle annule et remplace la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2010.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du code de travail conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du code de commerce et de l’article L.443-5 du Code du travail, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233–16 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail, remplissant les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration.

L’Assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce, en vue de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux salariés souscripteurs.

La durée de validité de la présente délégation est fixée à vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; Cette délégation remplace et annule la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire le 14 mai 2010.

Le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3% du capital social de la Société, ce pourcentage étant apprécié au jour de l’émission.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général, pour :

— déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (30% pour les adhérents à un PPESV), conformément aux dispositions de l’article L.443–5 du Code du travail ;

— fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription, notamment fixer le délai accordé pour l’exercice de leur droit par les salariés et le délai susceptible d’être accordé aux souscripteurs pour les libérations de leurs titres ;

— arrêter les modalités et les autres conditions de l’opération ou des opérations à intervenir, déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration établira, conformément à l’article R.225-116 al. 1 du Code de commerce, au moment où il fera usage de cette autorisation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et comportant, en outre, les indications relatives à l’incidence sur la situation de chaque actionnaire de l’émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part dans les capitaux propres ainsi que l’incidence théorique de l’émission sur la valeur boursière de l’action telle qu’elle résulte de la moyenne des 20 séances de bourse précédentes, conformément à l’article R.225-115 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Augmentation du capital social d’un montant de 1 244 € par création d’actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l’émission). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide d’augmenter le capital social qui est de 1 428 985,70 € divisé en 14 289 857 actions de 0,10 euro chacune, d’une somme de 1 244 € et de le porter ainsi à 1 430 229,70 € par la création et l’émission de 12 440 actions nouvelles de numéraire d’un montant nominal de 0,10 euro chacune.

Ces 12 440 actions nouvelles seront émises à un prix d’émission égal au cours de bourse moyen des 20 jours (jours au cours desquels les actions EUROFINS SCIENTIFIC SE auront été cotées sur Eurolist de Nyse Euronext Paris) précédant l’Assemblée Générale appelée à statuer sur l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Elles seront libérées intégralement à la souscription, soit en espèces soit par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par les intéressés sur la société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance du 1er janvier 2011, date d’ouverture de l’exercice en cours, quelle que soit la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.

En conséquence, ces actions nouvelles bénéficieront au même titre que les actions anciennes de la répartition du bénéfice de l’exercice ouvert le 1er janvier 2011.

Pour le surplus elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales.

Dix-neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires anciens et attribution du droit de souscription à des personnes nommément désignées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu également la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux 12 440 actions nouvelles à émettre à :

— Monsieur Tilman Burggraef, demeurant Bergsteiner Straße 44, 52372 Kreuzau-Obermaubach, Deutschland à hauteur de 6 221 actions ;

— Monsieur Thomas Henk, demeurant Commeßmannstraße 26, 53359 Rheinbach, Deutschland à hauteur de 2 073 actions ;

— Monsieur Manfred Lux, demeurant Kermeterstraße 28, 52385 Nideggen, Deutschland à hauteur de 2 073 actions ;

— Monsieur Hans-Jürgen Sprengard, demeurant Stockberg 17, 52393 Hürtgenwald-Vossenack, Deutschland à hauteur de 2 073 actions.

Vingtième résolution (Pouvoirs à déléguer au Conseil d’Administration en vue de la réalisation de l’augmentation de capital et de la modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale décide en conséquence de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser l’augmentation de capital visée aux deux résolutions précédentes et ce, dans un délai maximal de deux mois et, à cette fin, constater le prix d’émission des actions nouvelles (qui sera égal au cours de bourse moyen des 20 jours – jours au cours desquels les actions EUROFINS SCIENTIFIC SE auront été cotées sur Eurolist de Nyse Euronext Paris – précédant la présente Assemblée Générale), fixer les conditions d’émission, recueillir les souscriptions et les versements, constater toute libération par compensation dans les conditions légales, apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives et, d’une façon générale, pour remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter les présentes décisions et rendre définitive l’augmentation de capital décidée.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité requises par la réglementation en vigueur.