Première résolution. – (C onventions réglementées) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce qui ont été conclues ou qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2007, déclare approuver chacune desdites conventions.

Il est précisé que la ou les personnes intéressées ne peuvent pas prendre part au vote pour la ou les conventions les concernant.

Deuxième résolution. – (Approbation des comptes sociaux et consolidés) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés, la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice, le rapport du président sur le contrôle interne en application de l’article L. 225-37 alinéa 6 du code de commerce, le rapport des commissaires en compte sur le rapport du contrôle interne en application de l’article L. 225-235 du code de commerce, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 30 novembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice social d’un montant de 8 570 802,86 €, et approuve également les comptes consolidés qui lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes résumés dans ce rapport, et faisant apparaître un résultat consolidé net de 12 466 000 €.

Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé visées à l’article 39-4 du code général des impôts et engagées pour un montant global de 86 557 € et correspondant à l’amortissement non déductible des véhicules de tourisme pris en location.

Elle donne ensuite aux administrateurs et aux commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution. – (Affectation du résultat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la somme de 8 578 554,05 €, correspondant au bénéfice de l’exercice augmenté du report à nouveau bénéficiaire d’un montant de 7 751,19 €, de la façon suivante :

– distribution d’une somme de ……………………………. 1 239 934,95 €

à titre de dividendes, chacune des 8 266 233 actions

recevra un dividende de 0,15 € ;

– dotation d’une somme de ………………………………… 7 330 000,00 €

au poste « autres réserves » ;

– dotation du solde soit la somme de ………………………..…8 619,10 €

au compte « report à nouveau ».

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit à un abattement de 40% pour les personnes physiques. Ainsi le dividende qui s’élève à 0,15 € par action ouvrira droit à un abattement de 0,06 €. Le dividende n’ouvrira droit à aucun abattement pour les actionnaires personnes morales.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 1er juillet 2008.

L’assemblée générale prendre acte que conformément aux dispositions de l’article 117 quater – I – 1 du code général des impôts, issu de la loi de finances pour 2008, les actionnaires personnes physiques peuvent opter, en totalité ou partiellement, de manière irrévocable pour la distribution décidée, pour l’assujettissement au prélèvement forfaitaire libératoire de 18%, lequel sera payé par la Société au plus tard le 15 du mois suivant le paiement de la distribution, à savoir au plus tard le 15 août 2008. En cas d’option partielle, le solde de la distribution demeure assujetti à l’impôt sur le revenu, sans toutefois bénéficier des dispositions de l’article 158-3 2° et 4° du code général des impôts. En toute hypothèse et ce quelle que soit l’imposition de la distribution, les prélèvements sociaux afférents à la présente distribution seront payés au plus tard le 15 août 2008.

L’assemblée générale précise en outre, conformément aux dispositions de l’article 243bis du code général des impôts qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice clos le
Dividende global
Dividende net par action
Avoir fiscal par action
Revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% (hors Bourse, sauf nominatif administré)
Revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% (hors Bourse, sauf nominatif administré)

30.11.06
991 947,96 €
0,12 €
N/A
2 227,80 €
820 877,40 €

30.11.05
600.000 €
400 €
N/A
0 €
600 000 €

30.11.04
400.000 €
800 €

N/A
N/A

Quatrième résolution. – (Nomination de co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant suite à expiration de mandats) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les mandats des co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant de Monsieur Patrick Cheminade et la société RRJ, nommés lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 22 décembre 2001, arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée, prend acte de la fin desdits mandats, et décide de nommer pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2013 :

– La société ACOREX AUDIT, représentée par Monsieur Jean-François Merlet, dont le siège est à Laval (53000), 24 place d’Avesnières, BP 40602, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ;

– Monsieur Jean-Claude BONNEAU, domicilié à Laval (53000), 24 place d’Avesnières, BP 40602, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant.

Cinquième résolution. – (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions de la société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport complémentaire du conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce :

1 – Autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, au rachat d’actions de la société, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, et dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital de la société ;

2 – Décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration pour réaliser les objectifs suivants :

– Assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Celeos par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; – Conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission ou d’apport ; – Assurer la couverture de programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution d’actions à des salariés ou à des mandataires sociaux, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; – Remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, au capital de la société ; – Annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption dans le cadre de l’ordre du jour extraordinaire de la présente assemblée, de la seizième résolution dans les termes qui y sont indiqués ; – Mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

3 – Décide que le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 15,40 euros (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, le prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence ; par ailleurs, le prix minimum de (re)vente des actions servant aux levées d’options d’achat d’actions sera déterminé en tout état de cause conformément aux dispositions des articles L. 225-179 à L. 225-197-5 du code de commerce ;

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève ainsi à 12 729 998,82 €, (hors frais d’acquisition), déduction faite des actions déjà détenues en auto-contrôle et sous réserve des réserves disponibles ;

4 – Décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

5 – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son directeur général ou à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions et à sa mise en oeuvre, dans les limites ci-dessus fixées, d’en arrêter les conditions et modalités, de passer tous ordres en bourse ou hors marché selon les modalités édictées par la réglementation en vigueur, d’ajuster les prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l’autorité des marchés financiers, dans le cadre de la réglementation en vigueur, de remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

L’assemblée générale extraordinaire confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution.

Sixième résolution. – (Délégation de compétence au conseil d’administration pour émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou de manière différée accès au capital et/ou toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances)L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport complémentaire du conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du code de commerce :

1 – Délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou de manière différée accès au capital, et dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, et/ou à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans un même émission, un même droit de créance sur la société.

2 – Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou de manière différée en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant nominal, hors prime d’émission, de 600 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 600 000 €.

3 – Décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription, à titre réductible, aux valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

4 – Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public, à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– Limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, conformément à la loi ; – Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; – Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, conformément à l’article L225-134 du code de commerce.

5 – Constate que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du code de commerce, la délégation susvisée emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

6 – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son directeur général ou à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil ou son directeur général, ou un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

L’assemblée générale extraordinaire confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour la durée prévue aux articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du code de commerce, et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution. – (Délégation de compétence au conseil d’administration pour émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou de manière différée accès au capital et/ou toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du conseil d’administration et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du code de commerce :

1 – Délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou de manière différée accès au capital, et dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, et/ou à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans un même émission, un même droit de créance sur la société.

2 – Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou de manière différée en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant nominal, hors prime d’émission, de 600 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires ;

Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 600 000 €.

3 – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

4 – Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– Limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

5 – Constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

Décide toutefois, dans le cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6 – Décide que lorsque les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital de la société, le prix d’émission devra être déterminé conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1er alinéa et R. 225-119 du code de commerce ;

7 – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son directeur général ou à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil ou son directeur général, ou un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

L’assemblée générale extraordinaire confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour la durée prévue aux articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du code de commerce, et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution. – (Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport complémentaire du conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du code de commerce et en conséquence des deux résolutions qui précèdent :

1 – Délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de valeurs mobilières émises dans le cadre de la mise en oeuvre des délégations de pouvoirs prévues aux sixième et septième résolutions ci-avant, en cas de demande excédentaire.

2 – Décide que le montant des augmentations de capital social par réallocation susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à 15% du montant de l’émission initiale décidée par le conseil d’administration.

3 – Décide que les valeurs mobilières émises dans le cadre de réallocations devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le conseil d’administration, notamment en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des valeurs mobilières à émettre, le mode de libération des actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

4 – Décide que le conseil d’administration ou son directeur général, ou un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

L’assemblée générale extraordinaire confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution. – (Délégation de compétence au conseil d’administration pour émettre toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou de manière différée accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du conseil d’administration et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du code de commerce :

1 – Délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, sur le fondement et dans les conditions de la septième résolution qui précède, à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou de manière différée accès au capital, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du code de commerce.

2 – Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou de manière différée en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant nominal, hors prime d’émission, de 600 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires ;

3 – Décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, au profit des porteurs des titres apportés à l’offre publique d’échange ;

4 – Constate que, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

5 – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son directeur général, ou à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment de fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée. En outre, le conseil ou son directeur général, ou un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pourra prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

L’assemblée générale extraordinaire confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution.

Dixième résolution. – (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration pour émettre toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou de manière différée accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du conseil d’administration et dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce :

1 – Délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, ses pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, sur le fondement et dans les conditions de la septième résolution qui précède, à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou de manière différée accès au capital, en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables ;

2 – Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou de manière différée en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10% du capital social de la société ;

3 – Décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières objet des apports en nature ;

4 – Constate que, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

5 – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son directeur général, ou à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment d’arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, de fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser, de statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 225-147 du code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. En outre, le conseil ou son directeur général, ou un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pourra prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

L’assemblée générale extraordinaire confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution.

Onzième résolution. – (Limitation globale du montant des autorisations et des émissions)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du conseil d’administration et comme conséquence des cinq résolutions qui précédent relevant de l’ordre du jour extraordinaire, décide de fixer le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence instituées dans les cinq résolutions qui précèdent, à un montant nominal maximal cumulé de 600 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires.

L’assemblée générale prend acte du fait que les plafonds fixés respectivement aux 5 résolutions qui précèdent sont établis de façon autonome et distincte les uns des autres mais viennent tous s’imputer sur le plafond global de 600 000 €.

Douzième résolution. – (Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport complémentaire du conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce :

1 – Délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2 – Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant nominal, hors prime d’émission, de 600 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires ;

3 – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son directeur général, ou à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera. En outre, le conseil ou son directeur général, ou un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pourra décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires, et pourra prendre généralement toutes dispositions utiles et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

L’assemblée générale extraordinaire confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution. – (Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport complémentaire du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du code de commerce :

1 – Délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social en numéraire, en une ou plusieurs fois et sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions nouvelles de la société ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) établi en commun par la société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du code du travail et de l’article L. 233-16 du code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du code de commerce et L. 443-5 du code de travail.

2 – Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou de manière différée en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1% du capital social de la société tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires ;

Décide que le montant de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant de la limitation globale fixée à la onzième résolution.

3 – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus dans le cadre de la présente délégation ;

4 – Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du code du travail ;

5 – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

– Arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission de titres, déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ; – Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; – Dans la limite d’un montant maximum de 1 % du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; – Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; – Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; – Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; – Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement pour par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; – Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation ;

En outre, le conseil ou son directeur général ou un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution. – (Délégation de compétence au conseil d’administration pour consentir au profit des mandataires sociaux des options d’achat et/ou de souscription d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport complémentaire du conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

1 – Délègue au conseil d’administration, sa compétence pour consentir, en une ou plusieurs fois, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes provenant d’achats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;

2 – Décide que le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre d’actions supérieur à 1% du montant des actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le conseil d’administration ;

3 – Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties.

4 – Décide que le conseil d’administration fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve des interdictions légales, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de cinq ans, à compter de leur date d’attribution ;

5 – Décide que le conseil pourra prévoir l’obligation d’être salarié de la société et/ou des sociétés visées au 1° de l’article L. 225-180 du Code de commerce, au moment de l’exercice des options ; la période d’indisponibilité des titres, ainsi que l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conversion des titres puisse excéder deux ans à compter de la levée de l’option.

6 – Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

7 – Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, ou à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente résolution en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, d’utiliser éventuellement les actions acquises dans le cadre de l’article L. 225-209 du code de commerce, de prévoir le cas échéant la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois. En outre, le conseil ou son directeur général ou un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante.

Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts, et effectuera les formalités de publicité.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce, le conseil d’administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution. – (Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport complémentaire du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce :

1 – Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société, ainsi qu’au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10 % du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société, à une attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;

2 – Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration ;

3 – Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition est fixée à deux ans, le conseil d’administration ayant la faculté d’allonger l’un et l’autre délais ;

4 – Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

5 – Prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des attributaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit desdits attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée ;

6 – Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, ou à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente résolution, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera. En outre, le conseil ou son directeur général, ou un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pourra procéder, le cas échéant pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution. – (Délégation de compétence au conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport complémentaire du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et dans le cadre de l’article L. 225-209 du code de commerce :

1 – Autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce ;

2 – Décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

3 – Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

4 – Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, ou à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les limites légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Dix-septième résolution. – (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente délibération, à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publications et autres requises par la loi, en suite de l’adoption des résolutions qui précèdent.