APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS
PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, statuant sur le rapport du conseil d’administration, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, constate qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement, visée à l’article 39-4 dudit code n’a été engagée sur l’exercice.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, qui s’élève à 812 473,58 € augmenté du report à nouveau bénéficiaire qui s’élève à 653 041,60 € (dont 13 041,60 € au titre des actions auto-détenues), soit la somme totale de 1 465 515,18 €, de la manière suivante :

− La somme de : 40 623,68 €

au compte « Réserve légale » qui passera ainsi de 240 232,18 € à 280 855,86 €

− La somme de : 455 848,80 €

à titre de dividendes,

soit un dividende de 1,20 euros par action,

étant précisé que les actions auto détenues par la Société ne donnent pas droit à dividendes,

les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau »

− La somme de : 329 042,70 €

au compte « Réserves facultatives» qui passera ainsi de 872 488,60 € à 1 201 531,30 €,

− Le solde, soit la somme de : 640 000,00 €

au compte « Report à nouveau »

La mise en paiement des dividendes aura lieu à compter du 1er juin 2011 dans les délais légaux. Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19 % hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Dividendes par action

Montant éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros

Montant non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros

Exercice clos le 31/12/09

1,10 €

1,10 €

0 €

Exercice clos le 31/12/08

1,10 €

1,10 €

0 €

Exercice clos le 31/12/07

1,10 €

1,10 €

0 €

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTÉES

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR ET NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR EN REMPLACEMENT D’UN ADMINISTRATEUR DONT LE MANDAT EXPIRE

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Blanc arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2013.

Monsieur Michel Blanc a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

SIXIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur dont le mandat expire)

L’assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Jabouley arrive à expiration ce jour. L’assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration et pour se conformer aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration et à l’égalité professionnelle, de nommer, pour remplacer Monsieur Paul Jabouley et en accord avec celui-ci, Madame Christine HUBAC demeurant à Antony (92), pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2013.

Madame HUBAC a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’est frappée d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour l’achat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, l’autorisation au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

− acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 55 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;

− vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;

− ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :

− animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011, approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;

− consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

− annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution,

− conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 2 089 307 €.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2010 sous la douzième résolution.

HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour l’annulation d’actions propres de la Société dans le cadre du programme de rachat)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :

− à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la septième résolution, dans la limite de 10 % du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

− à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2010 sous la treizième résolution.

DÉLÉGATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION, SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136-1° et 3° et L.228-91 et suivants du Code de Commerce :

Prenant acte de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration, adoptée par l’assemblée générale du 28 mai 2010 sous la quatorzième résolution, à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission de toutes valeurs mobilières dans la limite d’un plafond nominal global de 25 000 000 € et dans le délai de vingt-six mois :

1) délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de quatorze mois, par voie d’offre au public ou par voie d’offre visée au II de l’article 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital social (y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce), à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; 2) fixe à 3 000 000 € (i) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (ii) le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital qui seraient réalisées par offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier sera limité à 20 % du capital par an, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 3° du Code de commerce ;

Le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé sous la quatorzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 28 mai 2010 ;

3) décide :

− que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

− de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément à l’article R.225-131 du Code de Commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

− sous réserve de l’autorisation conférée sous la dixième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de Commerce ;

4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 5) autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de Commerce, sur ses seules décisions à augmenter, s’il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société par utilisation de la présente délégation :

− dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale,

− dans la limite de 15 % de l’émission initiale,

− au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,

6) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :

− de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

− d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

− de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,

− le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

− de procéder, le cas échéant, dans les conditions fixées par la loi, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,

− en cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des valeurs mobilières émises sans droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution, autorise le conseil d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la délégation visée sous la neuvième résolution et dans la limite de 10 % du capital par an, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, soit :

− au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission,

− au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission,

− dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % et dans la limite de la valeur nominale.

DÉLÉGATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL EN VUE DE RÉMUNÉRER DES APPORTS DE TITRES CONSENTIS A LA SOCIÉTÉ

ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans les limites légales en vue de rémunérer des apports de titres consentis à la Société)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de Commerce :

1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de quatorze mois à compter de ce jour et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

3) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de :

− déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

− procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

AUTORISATION POUR REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D’ACTIONS

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions en vue de leur annulation)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-204, L.225-205 et L.225-207 du Code de Commerce, à réaliser, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 462 500 euros, par voie d’achat en vue de leur annulation de 75 000 actions, pour un prix maximum d’achat de 55 euros l’action, soit un prix global maximum de 4 125 000 euros.

La différence entre la valeur nominale des actions annulées et le prix global de rachat sera imputé sur le compte « Autres réserves » et sur le compte « report à nouveau » bénéficiaire de la Société.

Les actions achetées seront annulées un mois au plus tard après l’expiration du délai accordé aux actionnaires bénéficiaires pour procéder à leur cession et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur acquisition par la Société.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente autorisation à l’effet, notamment, de :

− arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions, le montant maximum de la réduction de capital et le nombre maximum d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées ;

− mettre en oeuvre une offre publique de rachat conformément à la réglementation en vigueur ;

− prendre toute décision appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garantie ou le remboursement de créances en cas d’opposition des créanciers ;

− constater le nombre d’actions apportées à l’offre publique de rachat, procéder aux éventuelles réductions en cas de demandes d’achat excédentaires et, en conséquence, au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, arrêter le montant définitif de la réduction de capital à due concurrence de la valeur nominale des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de Commerce et constater sa réalisation ;

− procéder aux imputations sur comptes de réserves et de report à nouveau bénéficiaire corrélatives à l’opération ;

− procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

− et, d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation des opérations d’offre publique de rachat et de réduction de capital.

La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle est indépendante de l’autorisation donnée dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et prévue à la huitième résolution de la présente assemblée.

AUTORISATIONS POUR CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET POUR ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS AUX SALARIES ET/OU AUX MANDATAIRES SOCIAUX

TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce :

− autorise le conseil d’administration à consentir, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux (visés par l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de Commerce) de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital social ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société dans les conditions définies ci-après ;

− en cas d’attribution d’option donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’une augmentation de capital d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions souscrites du fait de l’exercice des options, dans la limite du plafond fixé ci-dessous et, le tout, dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé sous la quatorzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 28 mai 2010 ou du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

Étant précisé que la présente autorisation et délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option ;

− décide que le nombre total des options d’achat ou de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ou annulées ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social au jour de chaque décision d’attribution prise par le conseil d’administration, dans la limite du plafond légal (i) pour les options de souscription, du tiers du capital en tenant compte des options consenties (ii) pour les options d’achat, de 10 % du capital en tenant compte des actions propres détenues par la Société ;

− fixe à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel la présente autorisation et délégation de compétence pourra être utilisée ;

− décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le conseil d’administration au jour de l’attribution desdites options à leurs bénéficiaires sans que ce prix de souscription ou d’achat ne puisse être inférieur à 95 % de la moyenne des cours de l’action de la Société cotée aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution, étant précisé que le prix d’achat ne pourra pas, par ailleurs, être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

− décide que les options devront être levées par les bénéficiaires des options, tels qu’ils seront déterminés par le conseil d’administration, dans un délai maximum de 4 ans à compter du jour où elles seront consenties par le conseil d’administration ;

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente autorisation et délégation à l’effet, notamment, de :

− arrêter la liste des bénéficiaires des options, et le nombre d’options allouées à chacun d’eux dans le respect des conditions légales ;

− fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ;

− selon les règles ci-dessus indiquées, fixer le prix de souscription et d’achat des actions ;

− fixer les conditions dans lesquelles pourront être levées les options et, notamment, la durée de validité des options, les périodes d’exercice, fixer les périodes de blocage de levée des options et prévoir, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites, les conditions à remplir par les bénéficiaires pour lever les options et ceci, dans les conditions légales et réglementaires ;

− prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.225-181 du Code de Commerce et, notamment, décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

− prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’option de souscription en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, dans les conditions légales et réglementaires ;

− le cas échéant, limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession des actions obtenues par exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

− établir le règlement du plan d’options qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options et qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options ;

− constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires, notamment, à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire ;

− et, de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2008 dans sa douzième résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et L.225-129-2 du Code de Commerce :

− autorise le conseil d’administration à attribuer, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux (visés par l’article L.225-197-1, II du Code de Commerce) de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ;

− en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées dans la limite du plafond fixé ci-dessous et, le tout, dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé sous la quatorzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 28 mai 2010 ou du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

Étant, étant précisé que la présente autorisation et délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement ;

− décide la création d’une réserve dite «indisponible» destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves ;

− décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par la Société ne pourra représenter plus de 10 % du montant du capital social au jour de chaque décision d’attribution prise par le conseil d’administration en tenant compte des actions attribuées gratuitement ,

− fixe à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel la présente autorisation et délégation de compétence pourra être utilisée ;

− décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ;

− décide cependant (i) qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, celui-ci pourra demander l’attribution définitive d’actions avant le terme de la période d’acquisition minimale de deux années ; de même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation, (ii) que dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, le conseil d’administration sera autorisé à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées ;

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente autorisation et délégation à l’effet, notamment, de :

− déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions,

− fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions qui sera signé par chaque bénéficiaire, avec la possibilité pour le conseil, s’il le juge opportun, de modifier son choix entre l’attribution d’actions à émettre ou existante et ce, avant l’expiration de la période d’acquisition,

− adapter, en cas d’opération sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité desdites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la société émettrice,

− fixer, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les modalités d’émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d’attribution gratuite d’actions, le compte de réserve dite «indisponible», par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,

− de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2008 dans sa treizième résolution.

AUTORISATION POUR PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL RESERVEE AUX SALARIES ADHERENTS A UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés en application des dispositions légales)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

− délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 222 222 € par émission de 11.396 actions ordinaires d’une valeur nominale de 19,50 €,

− décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre,

− décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l’article L.3332-21 du Code du travail,

− décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou par tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :

− arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

− arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

− constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

− accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

− apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

− et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

L’assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce au regard de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.

POUVOIRS

SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

RESOLUTIONS PRESENTEES PAR DES ACTIONNAIRES

RESOLUTION A — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

Distribution d’un dividende exceptionnel de 8 € par action

L’assemblée générale décide de la distribution d’un dividende exceptionnel de 8 euros par action et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de SAM SA pour faire effectuer la distribution d’un dividende exceptionnel de 8 € par action par tous moyens nécessaires pour sa mise en paiement avant le 31 juillet 2011.

RESOLUTION B — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

Distribution d’un dividende exceptionnel de 4 € par action

En cas de vote défavorable de la résolution A, l’Assemblée Générale décide de la distribution d’un dividende exceptionnel de 4 euros par action et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de SAM SA pour faire effectuer la distribution d’un dividende exceptionnel de 4 € par action par tous moyens nécessaires pour la mise en paiement avant le 31 juillet 2011.