Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport annuel des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition de la Gérance et après avoir constaté que les comptes sociaux font apparaître un résultat net de 1 655 148,43 euros, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice:

Résultat Net (social) de l’exercice :

1 655 148,43 €

Dotation à la réserve légale

73 578,70 €

Report à nouveau antérieur

60 138 273,68 €

Bénéfice distribuable

61 719 843,41 €

Quote-part réservée à l’associé commandité (1% du bénéfice net consolidé part du Groupe) soit

429 363,06 €

Solde

61 290 480,35 €

Distribution d’un dividende aux actionnaires de :

Soit 0,24 euro par action

7 220 238,24 €

Pour, au maximum, 30 084 326 actions de 1 euro de valeur nominale, étant précisé que les actions Groupe Steria détenues par la société à la date de la mise en paiement seront privées de leur droit à dividende et la somme correspondante sera affectée au compte « Report à nouveau ».

Le solde au report à nouveau qui, après distribution du dividende, s’élève à :

54 070 242,11 €

Il est précisé que le montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction au taux de 40 % et à un abattement fixe annuel mentionnés au 2° et 5° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Une option est également ouverte pour son assujettissement au prélèvement libératoire forfaitaire au taux de 19% plus prélèvements sociaux en application et selon les conditions de l’article 117 quater du Code général des impôts.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 6 juillet 2011.

Compte tenu de cette affectation les capitaux propres s’élèvent à 592 896 158,42 €

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

1. Montants versés aux actionnaires commanditaires :

Exercice

Dividende

Dividende net par action

Réfaction

2007

11 825 275,98 €

0,42 €

Réfaction au taux en vigueur à cette date

2008

3 424 227,84 €

0,12 €

Réfaction au taux en vigueur à cette date

2009

3 521 824, 68 €

0,12 €

Réfaction au taux en vigueur à cette date

2. Montants versés aux associés commandités :

Exercice

Montant versé

Réfaction

2007

500 180,00 €

Réfaction au taux en vigueur à cette date

2008

516 009,56 €

Réfaction au taux en vigueur à cette date

2009

481 885, 55 €

Réfaction au taux en vigueur à cette date

Troisième résolution (Option proposée aux actionnaires en vue du paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de proposer à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de la clause 19.4 des statuts, une option de paiement en numéraire ou en actions du dividende voté aux termes de la 2ème résolution.

Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution soit 0, 24 euro par action.

Conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission des actions nouvelles est fixé à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende. Le Gérant aura la faculté d’arrondir au centime d’euro immédiatement supérieur, le prix ainsi déterminé.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions, disposeront d’un délai compris entre le 6 juin 2011 et le 23 juin 2011 pour en faire la demande auprès des intermédiaires habilités à payer ledit dividende.

Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en actions mais cette option s’appliquera à la totalité du dividende lui revenant.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende seront créées avec jouissance du 1er janvier 2011 et entièrement assimilées aux actions anciennes.

Le paiement du dividende interviendra à compter du 6 juillet 2011 après l’expiration de la période d’option.

A défaut d’avoir demandé le paiement en actions au plus tard le 23 juin 2011, l’actionnaire percevra le montant de son dividende en numéraire.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation, à l’effet de constater le prix d’émission des actions, effectuer toutes opérations consécutives à l’exercice des options, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la société.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et constate qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation.

Sixième résolution (Rémunération de la Gérance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide :

- que la Gérance se verra attribuer, au titre de l’exercice en cours et, à défaut de délibération contraire d’une Assemblée Générale, pour chaque exercice ultérieur, une rémunération annuelle globale à objectifs atteints d’un montant de 728 000 euros dont :

— 410 000 euros de rémunération fixe,

— 318 000 euros de rémunération variable pour 100 % des objectifs annuels atteints. Cette rémunération variable sera calculée en fonction des objectifs fixés préalablement par le Conseil de surveillance sur avis du Comité des nominations et rémunérations. En cas de dépassement des objectifs, le montant de la rémunération variable sera plafonné à 477 000 euros. Par conséquent, le montant total de la rémunération fixe et variable du Gérant ne pourra excéder 887 000 euros.

Il est rappelé par ailleurs que l’Assemblée Générale mixte du 28 mai 2010 a décidé l’attribution au Gérant d’une enveloppe annuelle de 12 000 actions gratuites de performance dont l’attribution, les critères de performance et objectifs à atteindre seront déterminés par le Conseil de surveillance sur avis du Comité des nominations et rémunérations.

Septième résolution (Nomination de Madame Bridget Cosgrave en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer Madame Bridget Cosgrave en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Séverin Cabannes, membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Monsieur Séverin Cabannes, membre du Conseil de surveillance, expire ce jour et décide de renouveler ce mandat pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Ernst & Young et autres, Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat d’ Ernst & Young et autres, 41 rue Ybry 92200 Neuilly-sur-Seine, RCS Nanterre B 438 476 913, Commissaires aux comptes titulaire, expire ce jour, et décide de renouveler ce mandat pour une période de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Nomination de la société Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Madame Brigitte Geny, Commissaire aux comptes suppléant, expire ce jour, et décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Madame Brigitte Geny, la société Auditex, 11 allée de l’Arche – Faubourg de l’Arche – 92 400 Courbevoie, RCS Nanterre B 377 652 938, pour une période de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Autorisation donnée à la Gérance d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, autorise la Gérance à opérer sur ses propres actions dans le respect des dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L.225-209 et suivants, du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, en vue de poursuivre les objectifs suivants :

- la mise en oeuvre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de tout plan d’épargne groupe conformément aux articles L 3332-2 et suivants du Code du travail ou de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- l’attribution d’actions aux titulaires de titres de créances convertibles en actions de la Société ;

- l’achat d’actions par Groupe Steria SCA pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Steria SCA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l’annulation éventuelle des actions acquises ;

- la mise en oeuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

La présente autorisation pourra être mise en oeuvre sous réserve du respect des limites suivantes :

I. le prix maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 40 euros (hors frais d’acquisition) par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et/ou sur le montant nominal des actions ;

II. le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de la présente autorisation ne devra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société existant à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le seuil de détention maximale défini à l’article L.225-210 du Code de commerce devra en permanence être respecté ;

Conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, le montant maximum théorique cumulé des opérations d’achat serait de 120 337 280 euros (hors frais d’acquisition) correspondant à l’achat d’un maximum théorique de 3 008 432 actions sur la base du rachat de 10 % du nombre de titres composant le capital social à la date du 31 décembre 2010.

Les achats d’actions pourront intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens, y compris de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés.

En cas d’augmentation du capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2010 dans sa 10ème résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance avec faculté de délégation, pour assurer l’exécution de la présente autorisation, et notamment d’en décider la mise en oeuvre, effectuer toutes opérations, passer tous ordres de bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.

Douzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 :

I. délègue à la Gérance sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en ce compris des bons, émis à titre onéreux ou gratuit ;

II. prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ;

III. décide que les actionnaires pourront exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que la Gérance pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

IV. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000 €), montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution ci-après et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 16ème résolution ci-après ;

V. décide qu’au montant ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

VI. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, est fixé à deux cent cinquante millions d’euros (250.000.000 €), ou sa contre-valeur en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution ci-après et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’émission supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 16ème résolution ci-après ;

VII. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français et également à l’étranger ;

VIII. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet notamment :

- de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission,

- de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,

- d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,

IX. décide que cette délégation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 mai 2009 dans sa 8ème résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L.225-130 :

I. délègue à la Gérance sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation est légalement et statutairement possible, par attribution d’actions gratuites, ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

II. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de cette vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

III. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000 €), montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution ci-après ;

IV. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet de réaliser les émissions envisagées ;

V. décide que cette délégation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 mai 2009 dans sa 8ème résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public et possibilité d’un délai de priorité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.225-136, et L. 228-92 :

I. délègue à la Gérance sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par offre au public, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

II. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation, étant précisé que la Gérance pourra, le cas échéant, conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription selon les modalités qu’elle fixera, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible ;

III. prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ;

IV. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à six millions d’euros (6.000.000 €), montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 16ème résolution ci-après ;

V. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, est fixé à deux cent cinquante millions d’euros (250.000.000 €) ou sa contre-valeur en devise étrangère ou en unité de comptes fixée par référence à plusieurs monnaies, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution ci-après, et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’émission supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 16ème résolution ci-après ;

VI. décide que la somme revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises en vertu de cette délégation devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ;

VII. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet notamment :

- de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission,

- de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,

- d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant de la prime d’émission afférente à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission ;

VIII. décide que cette délégation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2010 dans sa 12ème résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par une offre visée à l’article L 411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.225-136, et L. 228-92 :

I. délègue à la Gérance sa compétence, pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

II. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ;

III. prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ;

IV. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à six millions d’euros (6.000 000 €), montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution ci-après pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 16ème résolution ci-après ;

V. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, ne pourra pas excéder deux cent cinquante millions d’euros (250.000.000 €) ou sa contre-valeur en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant qui s’imputera sur le plafond global de deux cent cinquante millions d’euros (250.000.000 €) prévu à la 19ème résolution ci-après, et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’émission supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 16ème résolution ci-après ;

VI. décide que la somme revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises en vertu de cette délégation devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ;

VII. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet notamment :

- de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission,

- de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,

- d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant de la prime d’émission afférente à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission ;

VIII. décide que cette délégation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2010 dans sa 13ème résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le nombre de titres en cas d’émission réalisée en application des délégations prévues aux 12ème, 14ème et 15ème résolutions – « green shoe »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L.225-135-1 et R.225-118 :

I. délègue à la Gérance sa compétence pour décider, dans le cadre de l’utilisation des délégations qui lui ont été consenties par les 12ème, 14ème et 15ème résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres émis, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

II. décide que le montant nominal des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’imputera sur les montants maximums fixés par les 12ème, 14ème et 15ème résolutions, et sur les plafonds fixés par la 19ème résolution ;

III. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution pour mettre en oeuvre cette délégation ;

IV. décide que cette délégation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celles données par l’Assemblée Générale du 29 mai 2009 dans sa 10ème résolution et par celle du 28 mai 2010 dans sa 14ème résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs à la Gérance, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-147 :

I. délègue à la Gérance les pouvoirs nécessaires en vue d’augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

II. prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en application de cette délégation donneront droit ;

III. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation ne pourra excéder 10 % du montant du capital social au moment de l’émission, montant qui s’imputera sur le plafond global fixé à la 19ème résolution ci-après ;

IV. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution pour mettre en oeuvre cette délégation ;

V. décide que cette délégation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 mai 2009 dans sa 11ème résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L.225-148 et L. 228-92 et suivants :

I. délègue à la Gérance sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé visé à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

II. prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette délégation donneront droit ;

III. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, ne pourra excéder six millions d’euros (6.000.000 €), montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution ci-après pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

IV. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet notamment :

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

- de déterminer les conditions d’émissions et notamment le prix des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital ,

- de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,

- d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant de la prime d’émission afférente à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission ;

V. décide que cette délégation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 mai 2009 dans sa 12ème résolution.

Dix-neuvième résolution (Limitation globale des délégations d’émission et sous-limitation pour les délégations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de fixer comme suit le plafond global des délégations prévues aux 12ème à 18ème résolutions ci-dessus, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce:

— à quinze millions d’euros (15.000.000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations prévues aux 12ème à 18ème résolutions ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— à six millions d’euros (6.000.000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations prévues aux 14ème, 15ème et 18ème résolutions ci-dessus;

— et à deux cent cinquante millions d’euros (250.000.000 €), ou sa contre-valeur en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des délégations prévues aux 12ème et 14ème à 18ème résolutions ci-dessus.

Il est précisé que les limitations ci-dessus ne s’appliquent pas à l’autorisation donnée à la Gérance, par l’Assemblée Générale du 28 mai 2010, dans sa 15ème résolution, pour l‘attribution gratuite d’actions de la Société.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

I. délègue à la Gérance sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place, conformément aux dispositions de l’article L.3344-1 du Code du travail, au sein du groupe constituée par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce (ci-après, les “Bénéficiaires”), étant précisé que les Bénéficiaires peuvent souscrire soit directement, soit indirectement (notamment par le biais de fonds communs de placement d’entreprise – FCPE) conformément aux dispositions légales ou réglementaires applicables ;

II. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation en faveur des Bénéficiaires ;

III. prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette délégation donneront droit ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à un million d’euros (1.000.000 €), montant qui ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 19ème résolution qui précède ;

IV. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à un million d’euros (1.000.000 €), montant qui ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 19ème résolutions qui précède ;

V. décide que le plafond ci-dessus et celui de la 21ème résolution ci-après ne sont pas cumulatifs et qu’en conséquence les augmentations de capital en résultant ne pourront excéder un million d’euros (1.000.000 €) de montant nominal ;

VI. décide que le prix de souscription des actions à émettre ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société sur NYSE Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ; toutefois, la Gérance pourra, si elle le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

VII. décide que la Gérance pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement, et/ou de la décote, dans les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de l’attribution d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre s’imputera sur le plafond visé au paragraphe IV de la présente résolution ;

VIII. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment :

- de fixer les montants des augmentations de capital, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription ainsi que les autres modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

- de réaliser les émissions et les attributions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;

- d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations pour procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

IX. décide que cette délégation, qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée à la Gérance aux termes de la 16ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2010, est conférée à la Gérance pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 18 mois, en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée à toute entité ou tout établissement bancaire dans le cadre de la mise en oeuvre des plans d’actionnariat salarié à l’international). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des L.225-129-2 et L.225-138 :

I. délègue à la Gérance sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous ;

II. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation, et de réserver leur souscription à (i) toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’un plan d’actionnariat salarié collectif à l’international et/ou (ii) tout établissement bancaire (ou filiale d’un établissement bancaire) intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié collectif à l’international (ci-après, les “Bénéficiaires”) ;

III. prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette délégation donneront droit ;

IV. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à un million d’euros (1.000.000 €) ; montant qui ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 19ème résolution qui précède ;

V. décide que le plafond ci-dessus et celui de la 20ème résolution qui précède ne sont pas cumulatifs et qu’en conséquence les augmentations de capital en résultant ne pourront excéder un million d’euros (1.000.000 €) de montant nominal ;

VI. décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société sur NYSE Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, sauf en cas de réalisation concomitante d’une augmentation de capital réservée aux salariés en application de la 20ème résolution qui précède, auquel cas la période de référence sera les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la période de souscription relative à l’augmentation de capital réalisée conformément à ladite résolution ; toutefois la Gérance pourra, si elle le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

VII. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment :

- de déterminer la ou les entités auxquelles il est fait référence au paragraphe II de la présente résolution, bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacune d’elles ;

- de fixer les montants des augmentations de capital, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription ainsi que les autres modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

- de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;

- d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et

- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations pour procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

VIII. décide que cette délégation, qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée à la Gérance aux termes de la 17ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2010, est conférée à la Gérance pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement de toutes formalités légales ou règlementaires partout où besoin sera.