Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2010 – Quitus)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’Administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 111.136.742,06 €.

L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux membres du Conseil, au Directeur Général, ainsi qu’aux membres du Directoire avant la modification du mode d’administration de la Société, quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2010)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2010, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2010 qui s’établit à 627.240 K€.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Conseil d’Administration :

(i) d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 111.136.742,06 € de la manière suivante :

* 3.995.045,10 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social, soit 16.477.491,90 €. * 107.141.696,96 € à la distribution d’un dividende,

(ii) de procéder à la distribution d’une somme de 123.543.189,64 € prélevée :

* sur le compte « Réserves disponibles sur écart de réévaluation distribuables » qui sera ainsi ramené de 5.504.518,97 € à 0 € ; * sur le compte « Prime d’émission », qui sera ainsi ramené de 1.928.131.816,06 € à 1.810.093.145,39 €.

Ainsi chaque action recevra un dividende de 4,20 €.

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur les comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au comptes « Report à nouveau ».

Le dividende sera mis en paiement à compter du 16 mai 2011.

Sur la base d’un nombre d’actions au 14 janvier 2011, soit 54.924.973 actions et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 27 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 230.684.886,60 €. La partie de ce dividende prélevée sur le résultat à hauteur de 107.141.696,96 € et sur le compte « Réserves disponibles sur écart de réévaluation distribuables » à hauteur de 5.504.518,97 € ouvre droit, le cas échéant, à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas. Le solde du dividende prélevé à hauteur de 118.038.670,67 € sur le compte « prime d’émission » est considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1 du code général des impôts.

Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 110.283.359,52 €.

Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 2.362.856,41 €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nature du dividende

Dividende versé par action

Montant du dividende soumis à l’abattement de 40%

Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40%

2007

Exceptionnel

7,50 €

7,50 €

/

Courant

5,30 €

5,30 €

/

2008

Courant

5,30 €

5,30 €

/

2009

Courant

Exceptionnel

5,10 €

1,80 €

1,99 €

/

3,11 €

1,80 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Cinquième résolution (Approbation d’un engagement visé à l’article L.225-90-1 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions et engagements visées par les articles L. 225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce approuve ledit rapport et l’engagement conditionnel pris par la Société en cas de cessation de fonction de Monsieur Christophe Kullmann en sa qualité antérieure de Président du Directoire de la Société.

Sixième résolution (Approbation d’un engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions et engagements visées par les articles L. 225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce approuve ledit rapport et l’engagement conditionnel pris par la Société en cas de cessation de fonction de Monsieur Christophe Kullmann, Directeur Général de la Société.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

* met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par les assemblées générales mixtes des 28 mai 2010 et 31 janvier 2011 ; * autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 203/6/CE du 28 janvier 2008 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et * décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n°2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent euros (100 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €), tel que calculé sur la base du capital social au 14 janvier 2011, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

* attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; * remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; * conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; * annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la douzième résolution ci-dessous ; * favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; * et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :

* passer tous ordres en bourse ou hors marché ; * conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; * établir tous documents notamment d’information ; * affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; * effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.

Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

* met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par les assemblées générales mixtes des 28 mai 2010 et 31 janvier 2011 ; * délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par la combinaison de ces deux modalités ; et * décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les neuvième et dixième résolutions.

Le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

* déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; * fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; * arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des actions existantes portera effet ; * prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; * procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et * prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

* met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par les assemblées générales mixtes des 28 mai 2010 et 31 janvier 2011 ; * délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; * décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les huitième et dixième résolutions. * décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de la dixième résolution, ne pourra excéder le montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

* limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et * offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

* déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; * déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; * suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; * fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; * procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; * décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et * prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui précèdent, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

* délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens à terme, au capital de la Société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; * décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et de la neuvième résolution, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €) plafond global de l’ensemble des titres de créances prévu à la présente et à la neuvième résolution, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; * décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt cinq millions d’euros (25.000.000 €), montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les huitième et neuvième résolutions.

Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible. Il est précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

* limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; * offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international.

Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Sociétés, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, devra être pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières représentatives de créances qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

* déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; * déterminer le nombre de valeurs mobilières représentatives de créances à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, le cas échéant, le montant de la prime ; * déterminer le mode de libération des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; * déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; * suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; * fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; * décider dans les conditions fixées par la loi, du caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; * procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; et * prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière des Régions adhérant à un plan d’épargne Groupe)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :

* met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par les assemblées générales mixtes du 28 mai 2010 et du 31 janvier 2011 ; * délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les septième à dixième résolutions ; * décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; * décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’Administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et * décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

* arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; * déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; * procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; * fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; * prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne Groupe ou la modification de plans existants ; * arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; * procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; * accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et * modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

* met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par les assemblées générales mixtes du 28 mai 2010 et du 31 janvier 2011 ; * autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la septième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et * autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées)

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce décide :

(i) de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par les assemblées générales mixtes du 16 mai 2008 et du 31 janvier 2011 ;

(ii) d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société Foncière des Régions que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

(iii) que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation de compétence, ne pourra représenter plus de 0.5 % du capital social de la Société au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ;

(iv) que l’attribution des dites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans. Le Conseil d’Administration pourra décider que pour toute ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison.

(v) que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive des dites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration sera d’une durée d’au moins quatre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée.

(vi) que toute attribution gratuite d’actions au profit des mandataires sociaux pourra être soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances fixées par le Conseil d’Administration.

L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’action autorisé par la septième résolution de la présente assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de :

(i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

(ii) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

(iii) décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;

(iv) déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

(v) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

(vi) accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes. En cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(vii) décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et

(viii) plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Quatorzième résolution (Examen et approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Akama par Foncière des Régions – Détermination du résultat de fusion)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du projet de traité de fusion :

* prend acte de l’ensemble des termes et conditions du projet de traité de fusion entre Foncière des Régions (ci-après « la Société »), en qualité de société absorbante, et la société Akama, société à responsabilité limitée au capital de 790.700 euros, ayant son siège social 30 avenue Kleber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 442 317 301, en qualité de société absorbée, relatif à l’apport par voie de fusion absorption de l’intégralité de l’actif de la société Akama à charge pour la Société d’assumer la totalité de son passif selon les conditions et modalités définies par le projet de traité de fusion ; * prend acte que les conditions suspensives prévues par le projet de traité de fusion ont été intégralement réalisées ; * prend acte que la fusion envisagée est réalisée sur la base des comptes approuvés de la société Akama au 31 mars 2011 et de la Société au 31 décembre 2010 ; * prend acte qu’aux termes du projet de traité de fusion, l’actif net apporté par la société Akama ressort à un montant de 25.391.149,66 euros ; * prend acte que la fusion envisagée prend effet rétroactivement au 1er avril 2011 et qu’en conséquence les opérations réalisées par la société Akama à compter de cette date jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, sont considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société ; * accepte et approuve, dans toutes ses stipulations, ce projet de traité de fusion ainsi que la fusion qu’il prévoit ; * prend acte que la Société étant propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital de la société Akama depuis la date du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris et du tribunal d’instance de Metz du projet de traité de fusion, il n’y a pas lieu d’augmenter le capital de la Société en rémunération de l’apport effectué par voie de fusion, ni de ce fait, de procéder à l’application d’un quelconque rapport d’échange de parts sociales de la société Akama contre des actions nouvelles de la Société ; et * prend acte que la différence négative entre le montant de l’actif net comptable apporté au titre de la fusion et la valeur nette comptable des parts sociales de la société Akama détenues par la Société, soit 37.901.865,38 euros, constitue un mali de fusion.

En application de la réglementation comptable applicable au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, un mali technique de 28.994.901,98 euros sera inscrit en immobilisations incorporelles à l’actif du bilan de la Société dans un sous compte intitulé « Mali de fusion » du compte « Fonds commercial ».

Quinzième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société Akama par Foncière des Régions et dissolution sans liquidation de la société Akama)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate la réalisation définitive de la fusion-absorption et de ce fait la dissolution de plein droit de la société Akama, à l’issue de la présente assemblée, sans liquidation.

Seizième résolution (Examen et approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société SNC Caudron par Foncière des Régions – Détermination du résultat de fusion)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du projet de traité de fusion :

* prend acte de l’ensemble des termes et conditions du projet de traité de fusion entre Foncière des Régions (ci-après « la Société »), en qualité de société absorbante, et la société SNC Caudron, société en nom collectif au capital de 40.009 euros, ayant son siège social 30 avenue Kleber – 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 440 221 083, en qualité de société absorbée, relatif à l’apport par voie de fusion absorption de l’intégralité de l’actif de la société SNC Caudron à charge pour la Société d’assumer la totalité de son passif selon les conditions et modalités définies par le projet de traité de fusion ; * prend acte que les conditions suspensives prévues par le projet de traité de fusion ont été intégralement réalisées ; * prend acte que la fusion envisagée est réalisée sur la base des comptes approuvés de la société SNC Caudron au 31 mars 2011 et de la Société au 31 décembre 2010 ; * prend acte qu’aux termes du projet de traité de fusion, l’actif net apporté par la société SNC Caudron ressort à un montant de 18.535.209,99 euros ; * prend acte que la fusion envisagée prend effet rétroactivement au 1er avril 2011 et qu’en conséquence les opérations réalisées par la société SNC Caudron à compter de cette date jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, sont considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société ; * accepte et approuve, dans toutes ses stipulations, ce projet de traité de fusion ainsi que la fusion qu’il prévoit ; * prend acte que la Société étant propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital de la société SNC Caudron, il n’y a pas lieu d’augmenter le capital de la Société en rémunération de l’apport effectué par voie de fusion, ni de ce fait, de procéder à l’application d’un quelconque rapport d’échange de parts sociales de la société SNC Caudron contre des actions nouvelles de la Société ; et * prend acte que la différence positive entre le montant de l’actif net comptable apporté au titre de la fusion et la valeur nette comptable des parts sociales de la société SNC Caudron détenues par la Société (incluant le mali technique y afférent), soit 7.266.416,42 euros, constitue un boni de fusion.

Dix-septième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société SNC Caudron par Foncière des Régions et dissolution sans liquidation de la société SNC Caudron)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate la réalisation définitive de la fusion-absorption et de ce fait la dissolution de plein droit de la société SNC Caudron, à l’issue de la présente assemblée, sans liquidation.

Dix-huitième résolution (Examen et approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société SNC Cortone par Foncière des Régions – Détermination du résultat de fusion)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

* prend acte de l’ensemble des termes et conditions du projet de traité de fusion entre Foncière des Régions (ci-après « la Société »), en qualité de société absorbante, et la société SNC Cortone, société en nom collectif au capital de 40.000 euros, ayant son siège social 30 avenue Kleber – 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 440 222 800, en qualité de société absorbée, relatif à l’apport par voie de fusion absorption de l’intégralité de l’actif de la société SNC Cortone à charge pour la Société d’assumer la totalité de son passif selon les conditions et modalités définies par le projet de traité de fusion ; * prend acte que les conditions suspensives prévues par le projet de traité de fusion ont été intégralement réalisées ; * prend acte que la fusion envisagée est réalisée sur la base des comptes approuvés de la société SNC Cortone au 31 mars 2011 et de la Société au 31 décembre 2010 ; * prend acte qu’aux termes du projet de traité de fusion, l’actif net apporté par la société SNC Cortone ressort à un montant de 20.775.818,17 euros ; * prend acte que la fusion envisagée prend effet rétroactivement au 1er avril 2011 et qu’en conséquence les opérations réalisées par la société SNC Cortone à compter de cette date jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, sont considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société ; * accepte et approuve, dans toutes ses stipulations, ce projet de traité de fusion ainsi que la fusion qu’il prévoit ; * prend acte que la Société étant propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital de la société SNC Cortone, il n’y a pas lieu d’augmenter le capital de la Société en rémunération de l’apport effectué par voie de fusion de la société SNC Cortone, ni de ce fait, de procéder à l’application d’un quelconque rapport d’échange de parts sociales de la société SNC Cortone contre des nouvelles actions de la Société ; et * prend acte que la différence positive entre le montant de l’actif net comptable apporté au titre de la fusion et la valeur nette comptable des parts sociales de la société SNC Cortone détenues par la Société (incluant le mali technique y afférent), soit 8.786.328,77 euros, constitue un boni de fusion.

Dix-neuvième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société SNC Cortone par Foncière des Régions et dissolution sans liquidation de la société SNC Cortone)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate la réalisation définitive de la fusion-absorption et de ce fait la dissolution de plein droit de la société SNC Cortone, à l’issue de la présente assemblée, sans liquidation.

Vingtième résolution (Pouvoirs au Directeur Général au titre des fusions-absorptions des sociétés Akama, SNC Caudron et SNC Cortone par Foncière des Régions)

L’assemblée générale, en conséquence des 14ème à 19ème résolutions, en tant que de besoin, donne tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation l’effet de :

- réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports à titre de fusion effectués par les société Akama, SNC Caudron et SNC Cortone à la Société Foncière des Régions, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par les sociétés Akama, SNC Caudron et SNC Cortone dans le cadre de leur fusion-absorption à Foncière des Régions ;

- remplir toutes formalités, faire toutes déclarations ainsi que toutes significations et notifications ;

- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt et Unième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.