Première résolution (Annulation des délégations de compétence consenties au Directoire le 12 janvier 2010). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et constaté la libération intégrale du capital social met fin par anticipation aux résolutions 1 à 9 de l’assemblée générale du 12 janvier 2010 donnant délégation de compétence au Directoire en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.228-91 et suivants du Code de commerce pour une durée de à vingt-six (26) mois pour les délégations 1, 2, 3, 8 et 9 et de dix-huit (18) mois pour les délégations 4 et 5 à l’effet :

— d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (Résolution 1) ;

— d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une ou des offres au public (Résolution 2),

— d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (Résolution 3),

— de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées (Résolution 4) ,

— de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance au profit d’une personne nommément désignée (Résolution 5) ,

— de fixer le montant global des délégations consenties aux termes des premières à cinquième résolutions (Résolution 6),

— d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la première à la cinquième résolution ci-dessus (Résolution 7),

— de décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission (Résolution 8),

— de procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail (Résolution 9).

Deuxième résolution (Délégation de compétence au Directoire a l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit a un titre de créance au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. fixe à six (6) mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution à compter de la date de la présente assemblée générale ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation:

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions (5.000.000) d’euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital;

(ii) le montant nominal des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions (10.000.000) d’euros ;

5. décide, en application de l’article L.225-138 I du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées suivantes : sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou étranger ou fonds commun de placement ou fonds d’investissement ou société de capital risque ou sociétés d’investissement, qui investissent pour compte propre ou qui détiennent des participations dans des petites et moyennes entreprises dans les secteurs de l’informatique, du multimédia, de la communication et des technologies innovantes ;

6. décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

7. décide que :

(i) le prix d’émission des actions, valeurs mobilières ou titres de créances émis en vertu de la délégation sera fixé par le Directoire en fonction des opportunités de levée de fonds nécessaires à la restructuration financière de la Société et sera compris entre (i) leur valeur nominale, et (ii) leur valeur résultant de la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente cinq pour cent (35 %)

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Directoire de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

(iii) la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé ;

8. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites ;

9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative, de (i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, (ii) fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, (iii) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans la limite des plafonds susvisés, (iv) procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées, (v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des dites émissions, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ;

10. décide que les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce et de l’article R.225-116, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

11. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Troisième résolution (Délégation de compétence au Directoire a l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit a un titre de créance au profit d’une personne nommément désignée). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et sous réserve du vote de la deuxième résolution :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, selon les modalités et conditions prévues à la deuxième résolution, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2. décide, en application de l’article L.225-138 I du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution au profit de la personne nommément désignée suivante : société Brainscape SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est 11 B, boulevard Joseph II, L – 1840 Luxembourg, Luxembourg.

Quatrième résolution (Délégation de compétence au Directoire a l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit a un titre de créance au profit d’une personne nommément désignée). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et sous réserve du vote de la deuxième résolution :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, selon les modalités et conditions prévues à la deuxième résolution, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2. décide, en application de l’article L.225-138 I du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution au profit de la personne nommément désignées suivante : Monsieur Jean-Pierre Nordman, né le 4 août 1944 à Agen (47), de nationalité française, demeurant 171, rue Saint-Jacques, 75005 Paris.

Cinquième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit a un titre de créance au profit d’une personne nommément désignée). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et sous réserve du vote de la deuxième résolution :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, selon les modalités et conditions prévues à la deuxième résolution, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2. décide, en application de l’article L.225-138 I du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution au profit de la personne nommément désignée suivante : Monsieur Thierry Bensoussan, né le 25 Mars 1957 à St Maur-des-Fossés (94100), de nationalité française, demeurant 84 bis, Chaussée de l’Etang, 94160 Saint-Mandé.

Sixième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions qui seraient décidées en vertu de la deuxième a la cinquième résolution ci-dessus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135-1, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence d’augmenter le montant des émissions qui seraient décidées en vertu des deuxième à cinquième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 25 % de l’émission initiale),

2. décide que les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales,

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de cinq millions (5.000.000) euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des deuxième à cinquième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

4. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,

5. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Septième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, a une augmentation du capital social dans les conditions prévues a l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Directoire, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, en vue de se prononcer lors des augmentations de capital par apport en numéraire qui seront décidées en application des délégations de compétence ci-dessus visées aux résolutions qui précèdent, et ce en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

2. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ;

3. décide que le montant des augmentations de capital réservées aux salariés ne pourra excéder deux pour cent (2 %) de chaque augmentation de capital décidée par le Directoire en application des délégations de compétence visées aux deuxième à cinquième résolutions qui précèdent ;

4. décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux pour cent (2 %) du capital social au moment de l’émission ;

5. décide que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la première résolution ;

6. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Directoire dans des conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;

7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

8. décide de conférer tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, et à cet effet :

(i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié;

(ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

(iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

(iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles ;

(v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

9. décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Huitième résolution (Modification de l’article 26.1 des statuts). — L’assemblée générale des actionnaires statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire décide de modifier l’article 26.1 des statuts et de supprimer le paragraphe : « En outre, l’assemblée générale ordinaire autorise les émissions d’obligations, ainsi que la constitution de sûretés particulières à leur conférer ».

Neuvième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer Monsieur Jean-Pierre Nordman né le 4 aôut 1944 à Agen (47), domicilié à Paris (75005) 171, rue Saint-Jacques, de nationalité française, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de cinq (5) années.

Dixième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.