Première résolution (Approbation des comptes de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2010 s’élève à 5 840 087 629,74 euros.

Compte tenu du report à nouveau disponible de 4 425 753 676,68 euros, le montant à affecter est de 10 265 841 306,42 euros.

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ce montant comme suit :

Dividende

5 384 541 322,68 euros

Report à nouveau

4 881 299 983,74 euros

10 265 841 306,42 euros

Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2010, correspondant aux actions jouissance 1er janvier 2010, s’élève à 2 361 640 931, correspondant au nombre d’actions composant le capital de TOTAL S.A. au 31 décembre 2010, soit 2 349 640 931 actions, augmenté du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le conseil du 28 octobre 2010, soit 12 000 000 d’actions.

En conséquence, le dividende distribué sera de 2,28 euros par action. L’acompte de 1,14 euro par action a été détaché de l’action sur Euronext Paris le 12 novembre 2010 et mis en paiement le 17 novembre 2010. Le solde à distribuer de 1,14 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 23 mai 2011 et mis en paiement en numéraire le 26 mai 2011.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que l’acompte de 1,14 euro par action mis en paiement le 17 novembre 2010, ainsi que le solde à distribuer de 1,14 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts

Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :

2009

2008

2007

Dividende global

(en millions d’euros)

5 322,2

5 310,3

4 858,8

Acompte (a)

(en euro par action)

1,14

1,14

1,00

Nombre d’actions ayant perçu l’acompte (a)

2 334 298 280

2 329 089 606

2 354 873 665

Solde du dividende (a)

(en euro par action)

1,14

1,14

1,07

Nombre d’actions ayant perçu le solde du dividende (a)

2 334 302 370

2 329 093 722

2 340 121 125

(a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.

Si, lors de la mise en paiement de l’acompte ou du solde du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’aurait pas été distribué de ce fait, serait affecté au compte “Report à nouveau”.

Quatrième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que la convention conclue en 2010 et décrite dans celui-ci.

Cinquième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.

Au 31 décembre 2010, parmi les 2 349 640 931 actions composant son capital social, la Société détenait, directement 12 156 411 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 112 487 679 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 122 476 414 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 8 573 348 980 euros.

Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de permettre à la Société d’honorer des obligations liées à :

* des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; * des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions).

Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l’AMF, à savoir :

* la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou * l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action TOTAL S.A. par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être :

* soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ; * soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe ; * soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; * soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; * soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société . * soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix-huit mois susvisée.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2010.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr.) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais Jr. pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Claude Mandil) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Claude Mandil pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Neuvième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme comme administrateur Mme Marie-Christine Coisne pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Dixième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Mme Barbara Kux) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme comme administrateur Mme Barbara Kux pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Onzième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

* autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi ; * décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; * décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions ; * décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de TOTAL S.A. ne devront pas excéder 0,01 % du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution gratuite des actions ; * décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, le conseil d’administration devra assujettir l’attribution définitive de la totalité des actions à la réalisation de conditions de performance qui seront établies en fonction du taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et du taux moyen de rentabilité des capitaux mis en oeuvre du Groupe (Return On Average Capital Employed ou ROACE). Ces conditions de performance seront appréciées sur une période de plusieurs exercices sociaux consécutifs ; * décide en outre qu’en ce qui concerne les cadres dirigeants du Groupe, le conseil d’administration devra assujettir l’attribution définitive de la totalité des actions, à l’exception de celles attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre de plans mondiaux, à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions seront établies en fonction du taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et appréciées sur une période de plusieurs exercices sociaux consécutifs ; * décide enfin que pour les autres bénéficiaires, le conseil pourra assujettir l’attribution définitive de tout ou partie des actions à la réalisation de conditions de performance établies en fonction du taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et appréciées sur une période de plusieurs exercices sociaux consécutifs ; * décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans ; * décide que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’une durée minimale de deux ans. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition sera d’une durée supérieure ou égale à quatre ans ; * autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; * autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte, qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

* déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ; * déterminer toutes les modalités des attributions gratuites d’actions, notamment les conditions dans lesquelles seront attribuées gratuitement ces actions, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux ; * le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ; * procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; * et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2008.

Extrait de l’exposé des motifs du comité central d’entreprise de l’UES Amont Total.

L’objectif de cette résolution est de rendre publics les franchissements de seuils statutaires (1 %) de détention du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital. Dès lors que les seuils légaux (art. L.233-7 du Code de commerce) ne sont pas atteints, cette information significative est aujourd’hui réservée à la Société et à ses dirigeants.

De manière générale, il n’y a aucune raison que ces franchissements de seuils, dès lors qu’ils sont connus par la Société et ses dirigeants, ne soient pas connus de tous les actionnaires.

Plus spécifiquement, la légitime publicité de la part du capital et des droits de vote portés directement ou indirectement par les actionnaires salariés, renforce, au nom de l’égalité de traitement, la pertinence d’une publicité de la composition de l’actionnariat de la Société, tel que connu par elle.

Pour donner un périmètre maximal d’application à cette résolution, les franchissements de seuils connus par la Société et intervenus antérieurement à l’Assemblée Générale du 13 mai 2011 sont également concernés par la publicité afin d’informer tous les actionnaires d’une part de détention aujourd’hui supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote lorsque la Société en est informée.

En outre, dans le cas où il est fait application du plafonnement statutaire des droits de vote en cas de non déclaration d’un franchissement de seuil à la Société (art 9.4 des statuts), il semble utile que tous les actionnaires (y compris ceux absents lors de l’Assemblée Générale en question) sachent qui sont, parmi eux, ceux qui demandent une telle application et son impact sur les droits de vote effectifs de ceux qui sont concernés par un tel plafonnement.

Résolution A ( modification statutaire relative à la publicité des franchissements de seuils statutaires ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article 9 des statuts :

Texte actuel de l’article 9

La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.

Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société, égal ou supérieur à 1 %, ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils.

Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l’alinéa précédent il sera tenu compte, le cas échéant, des actions possédées par les sociétés contrôlées, telles que définies par l’article L.233-3 du Code de commerce.

A défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit à l’alinéa précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée.

Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus à l’alinéa 2 ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa.

Texte modifié de l’article 9

La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.

Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1 %, ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils.

Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l’alinéa précédent il sera tenu compte, le cas échéant, des actions possédées par les sociétés contrôlées, telles que définies par l’article L.233-3 du Code de commerce.

A défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit à l’alinéa précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée.

Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus à l’alinéa 2 ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa.

Nouveau texte : Les informations obtenues par la Société au titre des deuxième, quatrième et cinquième alinéas de cet article sont communiquées sur le site Internet de la Société dans les trois jours ouvrés suivant leur réception par la Société. Sont également rendus publics, dans les mêmes conditions, les franchissements de seuils communiqués à la Société avant le 13 mai 2011 qui conduisent, à cette date, à une part de détention du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 1 %.