PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, dont notamment le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice 2010 et le rapport du Président du Conseil d’Administration joint au rapport de gestion sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels dudit exercice et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, les approuve, ainsi que les comptes annuels de la société de l’exercice 2010 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice 2010.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe est inclus dans le rapport de gestion, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, dont notamment le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice 2010, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice, les approuve, ainsi que les comptes annuels consolidés de l’exercice 2010 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve lesdites conventions et engagements

QUATRIEME RESOLUTION

(Affectation et répartition des résultats)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’existence de bénéfices disponibles de 407 887 977,73 €, compte tenu du bénéfice net de l’exercice de 157 208 740,70 € et du report à nouveau de 250 679 237,03 €, approuve l’affectation et la répartition suivantes proposées par le Conseil d’Administration :

- Distribution en numéraire d’un dividende de 117 375 770,60 €

(soit un dividende de 0,55 € par action de 0,20 € valeur nominale)

- Affectation du solde au Report à nouveau 290 512 207,13 €

La date de détachement du dividende sur le marché EURONEXT PARIS est fixée au 19 avril 2011.

La date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est fixée au 21 avril 2011.

La date de mise en paiement du dividende est fixée au 26 avril 2011.

L’Assemblée Générale prend acte que, conformément au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, ce dividende est intégralement éligible à l’abattement de 40% prévu pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

L’Assemblée Générale reconnaît avoir été informée de la faculté offerte aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, dont les dividendes perçus sont éligibles à cette réfaction, d’opter pour l’assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 19% prévu à l’article 117 quater du CGI ; cette option devant être effectuée lors de chaque encaissement ; cette option étant irrévocable et ne pouvant être exercée a posteriori.

L’Assemblée Générale autorise à porter au compte report à nouveau les dividendes afférents aux actions que TF1 est autorisée à détenir pour son propre compte, conformément aux dispositions de l’article 225-210 du code de commerce.

L’Assemblée Générale constate les dividendes versés au titre des trois derniers exercices, à savoir :

Exercice clos le :

Dividende versé par action

Abattement *

31/12/2007

0,85 €

oui

31/12/2008

0,47 €

oui

31/12/2009

0,43 €

oui

(*) dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3.2° du CGI.

CINQUIEME RESOLUTION

(Ratification de la cooptation de Laurence DANON, Administrateur)

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ratifie la cooptation, en qualité d’Administrateur, de Laurence DANON effectuée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 22 juillet 2010, en remplacement de Haïm SABAN, Administrateur démissionnaire, et ce, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

SIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Patricia BARBIZET)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle, pour deux années, le mandat d’Administrateur de Patricia BARBIZET, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

SEPTIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Claude BERDA)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle, pour deux années, le mandat d’Administrateur de Claude BERDA, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

HUITIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Martin BOUYGUES)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle, pour deux années, le mandat d’Administrateur de Martin BOUYGUES, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

NEUVIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’Administrateur d’Olivier BOUYGUES)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle, pour deux années, le mandat d’Administrateur d’Olivier BOUYGUES, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

DIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Laurence DANON)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle, pour deux années, le mandat d’Administrateur de Laurence DANON, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

ONZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Nonce PAOLINI)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle, pour deux années, le mandat d’Administrateur de Nonce PAOLINI, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

DOUZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Gilles PELISSON)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle, pour deux années, le mandat d’Administrateur de Gilles PELISSON, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

TREIZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société BOUYGUES)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle, pour deux années, le mandat d’Administrateur de la société BOUYGUES, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d’Administrateur de la SOCIETE FRANCAISE DE PARTICIPATION ET DE GESTION – SFPG)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle, pour deux années, le mandat d’Administrateur de la SOCIETE FRANCAISE DE PARTICIPATION ET DE GESTION – SFPG, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

QUINZIEME RESOLUTION

(Nomination en qualité de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG Audit IS)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, le cabinet KPMG Audit IS, en remplacement du cabinet KPMG, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

SEIZIEME RESOLUTION

(Nomination en qualité de commissaire aux comptes suppléant du cabinet KPMG Audit ID)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, le cabinet KPMG Audit ID, en remplacement de Bertrand VIALATTE, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Achat d’actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1. autorise le Conseil d’Administration à acheter, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions posées par les articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, par le règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes :

- annuler des actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; - attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution gratuite d’actions ; - assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

2. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, sans recours à des instruments financiers dérivés, et à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange ou de garantie de cours. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

3. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 25 € par action et que le prix de vente ne pourra être inférieur à 7 € par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération.

4. fixe à 150 000 000 € (cent cinquante millions d’euros), le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions.

5. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date.

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

7. décide que le Conseil d’Administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable.

8. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Autorisation à consentir au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de celui des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce :

* à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société acquises ou à acquérir au titre de la mise en oeuvre de diverses autorisations d’achat d’actions de la société données par l’Assemblée Générale Ordinaire au Conseil d’Administration, notamment la 17ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence, entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ; * à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de dix-huit mois. Cette autorisation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet et la remplace.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 8 600 000 € (huit millions six cent mille euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global.

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal de la totalité des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 000 000 € (neuf cents millions d’euros) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant est commun aux titres de créance dont l’émission est prévue par les vingt et unième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée ; il est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide que :

a. les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. b. le Conseil d’Administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; c. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. d. le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. e. le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 400 000 000 € (quatre cents millions d’euros) en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution qui précède. 3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 4. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de l’article L. 225-129 :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par une offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 4 300 000 € (quatre millions trois cent mille euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution qui précède. 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. 4. décide que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 000 000 € (neuf cents millions) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-neuvième résolution qui précède, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; il est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7. décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi. 8. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre adressée exclusivement à des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (placement privé))

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment des articles L. 225-129, L. 225-135 et L. 225-136

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, dans la limite de 20 % du capital par an, par une ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 4 300 000 € (quatre millions trois cent mille euros), ce montant s’imputant sur les plafonds d’augmentation de capital visés aux vingt et unième, vingt-troisième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur le plafond global visé à la à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée. 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 900 000 000 € (neuf cents millions), ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la dix-neuvième résolution qui précède, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; il est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre en vertu de la présente délégation conformément à la législation ; 7. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 8. décide que le prix d’émission des actions, valeurs mobilières ou titres de créances émis en vertu de cette délégation sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce ; 9. décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi ; 10. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des dix-neuvième, vingt et unième et vingt-deuxième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. 2 fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour fixer, selon les modalités fixées par l’assemblée générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application de la vingt et unième et vingt-deuxième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la vingt et unième et vingt-deuxième résolutions qui précèdent et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes : a. pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes : - prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, - prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 10 %. b. pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus. 2. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la vingt et unième et vingt-deuxième résolutions qui précèdent. 3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION

(Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables. 2. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu par la vingt et unième résolution ;

décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 900 000 000 € (neuf cents millions d’euros) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’impute sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution.

3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. 5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L.228-92 du code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du code de commerce.

Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu par la vingt et unième résolution qui précède.

2. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 3. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ; - de prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; - d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; - de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts. 4. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION

(Limitation globale des autorisations financières)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et comme conséquence de l’adoption des dix-neuvième, vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, décide :

- de fixer à 8 600 000 € (huit millions six cent mille euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des autorisations conférées par les dix-neuvième, vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, lequel inclut éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ; - de fixer à 4 300 000 € (quatre millions trois cent mille euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des autorisations conférées par les vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions susvisées, lequel inclut éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ;

et

- de fixer à 900 000 000 € (neuf cents millions d’euros) ou à la contre-valeur en euros de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les dix-neuvième, vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions susvisées.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les bénéficiaires de ces options seront d’une part, les salariés ou certaines catégories du personnel, d’autre part, les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tels qu’ils sont définis par la loi, et ce, tant de la société TF1 que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce ; 3. décide que le nombre total d’options qui seront ainsi consenties ne pourra, pendant la durée de validité de trente-huit mois de la présente autorisation, donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 3% du capital social ; ce plafond global étant commun avec celui prévu dans la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de sept années à compter de leur date d’attribution ; 5. décide que : - le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration, sans décote, le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des derniers cours constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du code de commerce, - le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’Administration, sans décote, le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties ; 6. décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; 7. prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment pour : - fixer les conditions, le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux qui ne pourra pas représenter plus de 5% du total des attributions effectuées par le Conseil d’Administration pendant trente-huit mois, ainsi que les critères de performance qui leur sont applicables ; - arrêter la liste ou les catégories des autres bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ; fixer les critères de performance qui leur sont applicables ; décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - fixer les conditions ainsi que l’époque ou les époques d’exercice des options , et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; - arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ; - pour les options consenties aux mandataires sociaux de la société, prévoir qu’elles ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; - suspendre temporairement les levées d’options, conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du code de commerce ; - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant de primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 9. fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre de la société ; 2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le Conseil d’Administration, peuvent être les salariés et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux), et ce, tant de la société TF1 que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce ; 3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil d’Administration pourra attribuer au maximum 3% du capital de la société et que le montant des attributions des actions à émettre ou existantes s’imputera sur celui prévu à la vingt-huitième résolution de la présente l’Assemblée ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans ; 5. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement au moins pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions ; 6. autorise le Conseil d’Administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du code de commerce ; 7. prend acte et décide, en tant que besoin que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet : - de fixer les conditions, le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux qui ne pourra pas représenter plus de 5% du total des attributions effectuées par le Conseil d’Administration pendant trente-huit mois, ainsi que les critères de performance qui leur sont applicables ; - d’arrêter la liste ou les catégories des autres bénéficiaires des actions à émettre ou existantes et fixer les critères de performance, qui leur sont applicables ; - de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; - de fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital ; - de procéder aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société ; - de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ; - d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales. 9. fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation. 10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

TRENTIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’ augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-6 (alinéa 1) et L.225-138-1 et d’autre part, des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 2% du capital social pendant la durée de la validité de vingt-six mois de la présente autorisation, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ; décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera sur aucun des autres plafonds prévus à la présente assemblée générale ; 2. réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires de TF1 et aux salariés et mandataires des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises ; 3. décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20% à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription ; 4. décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et mandataires auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution ; 5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour : - arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; - apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ; - imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - et, généralement, faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

6. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

TRENTE ET UNIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour dépôts et formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.