Première résolution

(Ratification de la cooptation de M. Nicolas Ruggieri en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du directoire, ratifie la cooptation par le conseil de surveillance réuni le 15 novembre 2010 de M. Nicolas Ruggieri en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de la société Batipart pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution

(Ratification de la cooptation de M. Jean Laurent en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du directoire, ratifie la cooptation par le conseil de surveillance réuni le 15 novembre 2010 de M. Jean Laurent en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de la société Monroe pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Troisième résolution

(Changement du mode d’administration et de direction de la Société : adoption du régime à conseil d’administration)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter le mode d’administration et de direction de société anonyme à conseil d’administration prévu aux articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.

Cette décision prend effet à l’issue de la présente assemblée.

L’assemblée générale prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux fonctions des membres du directoire et du conseil de surveillance.

L’assemblée générale prend également acte que l’adoption de la présente résolution n’a pas de conséquence sur les mandats des commissaires aux comptes en fonction qui demeurent pour la durée desdits mandats restant à courir.

L’assemblée générale décide également, en tant que de besoin, que les délégations et autorisations encore en vigueur conférées par l’assemblée générale des actionnaires au directoire et auxquelles il n’aura pas été mis fin par la présente assemblée générale pourront être mises en oeuvre par le conseil d’administration en lieu et place du directoire, et notamment

(i) l’autorisation relative à l’attribution gratuite d’actions décidée par l’assemblée générale du 16 mai 2008 dans sa treizième résolution

(ii) ainsi que les autorisations et délégations suivantes conférées par l’assemblée générale du 28 mai 2010 :

– l’autorisation en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (6ème résolution) ; – la délégation pour décider l’augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (9ème résolution) ; – la délégation pour décider l’augmentation de capital de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (10ème résolution) ; – l’autorisation, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre (11ème résolution) ; – la délégation pour décider l’émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (13ème résolution) ; – la délégation pour décider d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés, (14ème résolution) ; – l’autorisation pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, (15ème résolution) ; – l’autorisation à l’effet de réduire le capital social de la Société (16ème résolution).

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration en fonction lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 présentera les comptes et rapports requis pour cet exercice.

Quatrième résolution

(Modification des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption de la troisième résolution qui précède, décide de modifier les statuts de la Société comme suit :

L’article 1er sera désormais rédigé comme suit :

« Article 1. – Forme

La Société est de forme Anonyme à Conseil d’administration. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts. »

L’article 7 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 7. – Forme des actions

7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

7.2 Les actions donnent lieu à inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur.

7.3 La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L.228-2 et suivants du Code de commerce en matière d’identification de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. »

L’article 8 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 8. – Franchissement de seuils

8.1 Outre, les seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, au moins un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils légaux et réglementaires, est tenue d’informer celle-ci par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l’article L.233-7 I du Code de commerce et d’indiquer également le nombre de titres qu’elle détient donnant accès à terme au capital social, et le nombre de droits de vote qui y sont attachés ainsi que l’ensemble des informations mentionnées à l’article L.233-7 I du Code de commerce . Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent.

En cas de non respect de cette obligation de déclaration, les actionnaires détenant ensemble au moins 1 % du capital peuvent demander, à l’occasion d’une assemblée, que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées de droit de vote dans les assemblées d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

8.2 Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédant cette assemblée générale. »

L’article 9 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 9. – Cession des actions

Les actions sont librement négociables. »

L’article 10 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 10. – Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions.

Les actionnaires ne sont pas engagés au-delà du montant nominal qu’ils possèdent.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales de la Société.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de détenir plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en cas d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente des actions ou des droits d’attribution nécessaires.

Les actions étant indivisibles à l’égard de la Société, celle-ci ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule personne. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. »

L’article 11 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 11. – Libération des Actions

Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le Conseil d’administration.

Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portées à la connaissance, soit par une insertion faite quinze jours avant la date fixée pour le versement dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, dans le département du siège social, soit par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires dans le même délai.

L’actionnaire qui n’effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable redevable à la Société d’un intérêt de retard calculé jour après jour, à partir de la date d’exigibilité, au taux d’intérêt légal majoré de 3 points sans préjudice des mesures d’exécution forcée prévues par la loi. »

L’article 12 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 12. – Conseil d’administration – Nomination – Composition

La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois (3) membres au moins et dix-huit (18) membres au plus, nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Une personne morale peut être désignée administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil d’administration. Les représentants permanents sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités que s’ils étaient administrateurs. »

L’article 13 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 13. – Durée des fonctions des membres du Conseil d’administration – Révocation

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 75 ans, ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque ce nombre est dépassé, à défaut de la démission volontaire d’un membre du Conseil d’administration âgé de 75 ans ou plus dans un délai de trois mois à compter du dépassement, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles, sous réserve de l’application des dispositions ci dessus relatives à la limite d’âge.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, sans indemnité ni préavis.

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la loi. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.

En cas de vacance par décès, démission ou révocation d’un administrateur, l’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires ou par le Conseil d’administration en remplacement de cet administrateur ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou les commissaires aux comptes ou un mandataire désigné, à la requête de tout intéressé, par le Président du Tribunal de Commerce) doivent convoquer immédiatement une assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le Conseil jusqu’au minimum légal. »

L’article 14 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 14. – Pouvoirs du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le président ou le directeur général tous les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut également décider la création en son sein de comités spécialisés, permanents ou non, chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président, soumet pour avis à leur examen, et notamment d’un comité d’audit, d’un comité des rémunérations et des nominations ou d’un comité stratégique et des investissements. Ces comités dont la composition et les attributions sont fixées par le Conseil exercent leurs activités sous la responsabilité de celui-ci. »

L’article 15 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 15. – Convocations et délibérations du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois que le président le juge convenable, sur convocation de son président.

Des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peuvent, à tout moment, demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également, à tout moment, demander au président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des dispositions ci-dessus.

Les convocations sont faites par tous moyens écrits au moins cinq jours à l’avance. Ce délai de cinq jours peut être réduit dans le cas où le tiers des administrateurs ont manifesté leur accord pour une convocation à plus bref délai. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance n’est pas prépondérante.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil d’administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen prévu par la loi ou les règlements dans les conditions prévues par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration.

Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux de réunion établis conformément à la loi. »

L’article 16 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 16. – Bureau du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un président, qui doit être une personne physique, et éventuellement, un ou plusieurs vice-présidents. Il fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre fin à tout moment. Le président et les vice-présidents sont rééligibles.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du Conseil d’administration est fixée à 75 ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le président du Conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office.

En cas d’empêchement temporaire ou du décès du président, le vice-président du Conseil d’administration le plus âgé est délégué dans les fonctions de président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à élection du nouveau président.

Le Conseil d’administration nomme également en fixant la durée de ses fonctions un secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs soit en dehors d’eux. Il fixe le cadre de ses fonctions, auxquelles il peut mettre fin à tout moment. En l’absence du président et des vice-présidents, le Conseil d’administration désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance. »

L’article 17 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 17. – Rémunération des administrateurs

Les membres du Conseil d’administration peuvent recevoir à titre de jetons de présence une rémunération dont le montant global, déterminé par l’assemblée générale, est réparti librement par le Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration peut allouer une rémunération exceptionnelle aux administrateurs exerçant des missions ou mandats à titre exceptionnel. »

L’article 18 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 18. – Président du Conseil d’administration

Le président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d’administration détermine le montant, les modalités de calcul et le paiement de la rémunération du président, s’il y a lieu. »

L’article 19 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 19. – Direction générale

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues par la loi.

La délibération du Conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. »

L’article 20 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 20. – Directeur général

En fonction du choix effectué par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article 19 ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le directeur général est rééligible.

Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général, dissociées des fonctions de président, est fixée à 67 ans. Le mandat du Directeur Général prendra fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l’exercice écoulé au cours duquel le directeur général a atteint l’âge de 67 ans.

Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du Conseil d’administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. »

L’article 21 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 21. – Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

En accord avec le directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l’égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général délégué est fixée à 67 ans.

Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de directeur général délégué prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le directeur général délégué atteint l’âge de 67 ans.

Le Conseil d’administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général. »

L’article 22 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 22. – Censeurs

Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs (personnes physiques ou morales). Il fixe la durée de leur mandat ainsi que, le cas échéant s’il est leur est confié une mission particulière, le montant de leur rémunération.

Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil d’administration et peuvent être consultés par celui-ci. . Ils doivent être convoqués à chaque réunion du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut confier des missions spécifiques aux censeurs.

Le Conseil d’administration peut décider de reverser aux censeurs une quote-part des jetons de présence qui lui sont alloués par l’assemblée générale et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les censeurs dans l’intérêt de la Société.

Les censeurs sont soumis aux obligations, notamment en termes de confidentialité, prévues par le Conseil d’administration dans son règlement intérieur. »

L’article 16 sera désormais renuméroté article 23.

L’article 17 sera désormais renuméroté article 24 et rédigé comme suit :

« Article 24. – Assemblées générales

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou d’un intermédiaire inscrit pour son compte.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un membre du Conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des Actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, par un membre du Conseil d’administration ou par le Secrétaire de l’assemblée. »

L’article 18 sera désormais renuméroté article 25 et rédigé comme suit :

« Article 25. – Quorum – Majorité

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Notamment, les actionnaires peuvent transmettre à la société des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l’Assemblée dans les conditions prévues par la loi. Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen permettant l’identification des actionnaires dans les conditions prévues par la loi et les règlements. »

L’article 19 sera désormais renuméroté article 26 et rédigé comme suit :

« Article 26. – Clôture des Comptes

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. »

L’article 27 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 27. – Affectation des résultats – distribution

27.1 Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.

En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

27.2 Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’Assemblée Générale sont fixées par elle, ou à défaut par le Conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de (9) mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

L’assemblée générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi.

L’assemblée générale ordinaire peut décider de la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobilières négociables figurant à l’actif de la Société, avec obligation pour les actionnaires, s’il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties.

27.3 Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d’indemniser la Société du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts.

Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement.

Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une (« SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droit à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires’ à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.

La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.

Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.

La Société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait.

27.4 Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés distribués» au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la compensation prévue à l’article 28.2 ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d’une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et d’autre part, le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’« Indemnité »).

Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement sans préjudice, le cas échéant de l’application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au huitième alinéa de l’article 28.2 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l’Actionnaire à prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance. »

L’article 22 sera désormais renuméroté article 28.

L’article 23 sera désormais renuméroté article 29.

Cinquième résolution

(Nomination de la société ACM Vie en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, la société ACM Vie, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution

(Nomination de M. Jean-Luc Biamonti en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, M. Jean-Luc Biamonti, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution

(Nomination de M. Bertrand de Feydeau en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, M. Bertrand de Feydeau, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution

(Nomination de la société Aterno en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, la société Aterno, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution

(Nomination de M. Leonardo Del Vecchio en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, M. Leonardo Del Vecchio, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution

(Nomination de M. Sergio Erede en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, M. Sergio Erede, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution

(Nomination de la société GMF Vie en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, la société GMF Vie, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Douzième résolution

(Nomination de M. Jean Laurent en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, M. Jean Laurent, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Treizième résolution

(Nomination de la société Predica en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, la société Predica, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quatorzième résolution

(Nomination de M. Pierre Vaquier en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, M. Pierre Vaquier, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quinzième résolution

(Allocation des jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et sous condition suspensive de l’adoption des troisième et quatrième résolutions, décide d’allouer au conseil d’administration une somme totale brute de cinq cent mille euros (500.000 €) à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale.

Seizième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.