Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport général des commissaires aux comptes au titre de l’exercice clos le 31 mars 2010:

— approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte nette de 555 252 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes au titre de l’exercice clos le 31 mars 2010 :

— approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos 31 mars 2010 se soldant par une perte nette de – 5 416 Keuros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte au compte report à nouveau.

Nous rappelons que les actionnaires de la société Overlap Groupe ont bénéficié de la distribution des dividendes suivants :

— exercice clos le 31 mars 2008 : 644 378, 52 euros.

Nous rappelons que les actionnaires de la société Overlap Groupe SA – avant fusion avec IB Groupe –ont bénéficié de la distribution des dividendes suivants :

— exercice clos le 30 avril 2007 : 353 740 euros.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Quitus des administrateurs). — L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes, Deloitte et associés). — L’Assemblée Générale approuve le renouvellement du mandat des commissaires aux comptes :

— Deloitte et associés 185 avenue Charles De Gaulle – 92200 Neuilly Sur Seine en qualité de commissaire aux comptes titulaire, — BEAS : 7-9 Villa Houssay – 92200 Neuilly Sur Seine en qualité de commissaire aux comptes suppléants,

pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2016.

Septième résolution (Mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

Il est précisé en tant que de besoin que cette autorisation serait valable également en cas de transfert de la Société sur Alternext conformément à la huitième résolution dans la mesure où les textes législatifs ou règlementaires, ou autres à paraître, le permettraient.

L’Assemblée Générale décide que cette autorisation pourra servir, aux fins :

— d’assurer la liquidité du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’AMF et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante. — de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : a. de l’émission de titres donnant accès au capital ; b. des programmes d’options d’achat d’actions de la Société consentis aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; c. de l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; d. de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés du groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; — de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la société, des titres ainsi rachetés ;

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à quatorze euros (14 €), ce prix par action étant ajusté en conséquence du regroupement des actions décidé par la Société.

Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre après l’opération.

Le montant maximum des achats autorisés par l’assemblée générale est fixé à un million d’euros (1 000 000 €).

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur.

La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale constate que la Société ne pourra, à tout moment, détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital ni détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % de son capital en vue de la remise ultérieure des actions correspondantes à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des quatre objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin à la précédente autorisation d’achat accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2009.

Huitième résolution (Transfert de la Société sur Alternext). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration afférent au transfert de la cotation de la Société d’Euronext vers Alternext et précisant notamment les motifs et les conséquences de ce transfert, approuve conformément aux dispositions de l’article L.421-14 du Code Monétaire et Financier, ledit projet de transfert ainsi que les demandes de radiation des titres de la Société des négociations sur Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur Alternext.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre ce transfert de marché de cotation au moment le plus favorable pour la Société et prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation de ce transfert dans le respect du cadre légal et réglementaire.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider tout augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence et toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. Indique, en tant que de besoin, que cette délégation est valable également en cas de transfert de la Société sur Alternext conformément à la huitième résolution ; 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à douze millions (12 000 000) euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 10, 11, 13 et 14 de la présente assemblée est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000) euros; – A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital ; – Dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions (20 000 000) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des résolutions 10 et 11 de la présente assemblée est fixé à vingt millions d’euros (20 000 000) d’euros ; 4. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : – Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; –Décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; – Prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; – Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger ; – Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de: – Décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – Décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – Déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – A sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – Déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; – Décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – Fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider tout augmentation du capital social, par émission – sans maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 :

— Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant une offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; — Indique, en tant que de besoin, que cette délégation est valable également en cas de transfert de la Société sur Alternext conformément à la huitième résolution ; — Délègue sa compétence, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution, au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions de la Société ou de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital de la Société, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; — Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence: – le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder douze millions (12 000 000) d’euros ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé au tiret 1 du point 3 de la neuvième résolution de la présente Assemblée ; – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de vingt millions (20 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé au tiret 3 point 3 de la neuvième résolution de la présente Assemblée ; — Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L.225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; — Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, étant précisé, qu’à la date de la présente Assemblée, la règlementation prévoit que le montant de ladite contrepartie doit être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours cotés de l’action lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance ; — Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution (y compris à titre gratuit), à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à réaliser exclusivement par voie de placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions du Code de commerce et notamment en ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 du Code de Commerce et de l’article L.411-2.-II du Code Monétaire et Financier,

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence afin de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation de capital par l’émission de valeurs mobilières réalisée exclusivement par une offre dite de placement privé s’adressant exclusivement à des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions visées à l’article L.411-2.-II du Code monétaire et financier, et 2. Indique, en tant que de besoin, que cette délégation est valable également en cas de transfert de la Société sur Alternext conformément à la huitième résolution ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières. 4. Ces valeurs mobilières pourront être émises sous la forme : a. d’actions nouvelles et/ou ; b. par l’émission de valeurs mobilières permettant par tous moyens, immédiatement ou à terme, à l’initiative de la Société et/ou du porteur, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution à tout moment ou à date fixe, de titres qui sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront consister en des obligations ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et la souscription de ces valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises et/ou ; c. par mise en oeuvre simultanée des deux précédents procédés. 5. Décide qu’en application de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution, sera limitée à 20% du capital social par an au moment de l’émission, montant s’imputant sur les plafonds fixés aux neuvième et dixième résolutions, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Il est précisé que le montant nominal maximum des titres de créance qui pourront être émis au titre de cette résolution ne pourra excéder vingt millions (20 000 000) d’euros ou une contre-valeur équivalente en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères à la date d’émission, ce montant s’imputant sur les plafonds, relatifs aux titres de créance, fixés dans les neuvième et dixième résolutions. 6. Décide que : a. le prix d’émission de titres de capital sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 1er et article R.225-119 du Code de commerce; b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa a. ci-dessus. 7. Décide que conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des souscripteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donneront droit, immédiatement ou à terme, lesdites valeurs mobilières.

8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment procéder aux émissions susvisées, déterminer les dates, arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, prendre toute mesure et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou réglementé, des droits, actions et valeurs mobilières crées et d’une manière générale prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. 9. Autorise le Conseil d’administration à imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 10. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

Douzième résolution (Autorisation du Conseil d’administration à fixer le prix d’émission en cas de suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dixième et onzième résolutions, dans la limite annuelle de 10% du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de Commerce,

1. Autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émissions par voie d’offre au public ou placement privé décidées en application des dixième et onzième résolutions, dans la limite de 10 % par an du capital social existant au moment de l’augmentation de capital (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit postérieurement à la présente Assemblée), à fixer le prix d’émission qui sera au moins égal à la moyenne pondérée des vingt (20) derniers jours de bourse, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission tel que défini dans le paragraphe précédent.

Le montant de l’augmentation de capital s’imputera sur le plafond prévu aux dixième et onzième résolutions et sur le plafond global prévu à la neuvième résolution.

2. Prend acte que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce:

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. Indique, en tant que de besoin, que cette délégation est valable également en cas de transfert de la Société sur Alternext conformément à la huitième résolution. 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au premier tiret du point 3 de la neuvième résolution de la présente Assemblée; 4. Prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129.6, et L.225-138-1 du Code de commerce, de l’article L.3332-18 et L.3332-19 du Code du Travail,

1. autorise le Conseil d’administration à augmenter en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital de la Société, à concurrence d’un montant nominal de 1 200 000 euros par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce et de l’article L.3332-3 du Code du travail ; 2. prend acte en tant que de besoin que cette délégation est valable également en cas de transfert de la Société sur Alternext conformément à la huitième résolution. 3. décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la précédente résolution. 4. décide en application de l’article L.3332-18 et L.3332-19 du Code du travail de fixer la décote à 20% (ou 30% pour les cas prévus par la loi) par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la société lors des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, des régimes juridiques, fiscaux et sociaux applicables. 5. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix les dates de jouissance des titres émis, les modalités et des délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation de bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 6. la présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation du Conseil d’administration à annuler les actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et règlementaires, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes de vingt quatre (24) mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois à compter de la date de réunion de la présente Assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des «primes d’émissions, de fusions et d’apports», accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.

Seizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.