Ordre du jour

1. Rapport du directoire sur la gestion de la Société et du groupe ;

2. Observations du conseil de surveillance ;

3. Rapport du président du conseil de surveillance visé à l’article L.225-68 du Code de commerce ;

4. Rapport spécial défini à l’article L.225-184 du Code de commerce présenté par le directoire concernant les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions en vigueur au cours de l’exercice clos le 31 mars 2010 ;

5. Rapport spécial défini à l’article L.225-197-4 du Code de commerce présenté par le directoire relatif à l’attribution d’actions gratuites ;

6. Rapport complémentaire défini à l’article L.225-129-5 du Code de commerce présenté par le directoire relatif à l’usage des délégations de pouvoirs qui lui ont été conférées en matière d’augmentation de capital ;

7. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010 ;

8. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;

9. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne ;

10. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 ;

11. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2010 et quitus aux dirigeants ;

12. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2010 ;

13. Affectation du résultat ;

14. Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;

15. Point sur l’obligation triennale prévue à l’article L.225-129-6 al.2 du Code de commerce ;

16. Pouvoirs pour formalités.

Modalités de participation

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit portée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

Les actionnaires justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital social exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce, pourront envoyer, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique, jusqu’au vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, une demande d’inscription à l’ordre du jour de cette assemblée de projets de résolutions accompagnés d’un bref exposé des motifs. Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte.

Les membres du comité d’entreprise pourront également, selon les mêmes modalités, mais jusqu’au dixième jour seulement à compter de la date de publication du présent avis de réunion, faire parvenir à la Société une demande d’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions accompagnés d’un bref exposé des motifs.

L’examen, par l’assemblée générale, du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce.

Le texte des résolutions nouvelles présentées par les actionnaires par suite de leurs demandes éventuelles d’inscription à l’ordre du jour de ces résolutions dans les délais légaux sera diffusé au BALO, dans un journal financier à grand tirage, sur le site de l’AMF et sur le site Internet de la Société.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité.

Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à y assister, à s’y faire représenter ou à voter à distance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

- en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;

- en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription ou leur enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités et constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 5 novembre 2010.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

(a) les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous ;

(b) les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier.

Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation.

L’établissement financier centralisateur de cette assemblée fera parvenir aux actionnaires de la Société tous les documents de convocation préalables.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, un formulaire de vote à distance sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en aura fait la demande.

Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés devront :

(a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de pouvoir qui leur sera adressé avec l’avis de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessous,

(b) pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire de pouvoirs et le lui rendre complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire accompagné de l’attestation de participation, à l’établissement financier désigné ci-dessous.

Les formules de pouvoir ou de vote à distance devront être reçues par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, pour être prises en considération.

Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de pouvoir ou son formulaire de vote à distance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée.

Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l’établissement financier désigné ci-dessous et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote.

Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée, et de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, ainsi que sur le site Internet de celle-ci, accessible à l’adresse http://www.cesar-group.com.

L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant :

CACEIS Corporate Trust, Assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

Fax : 01.49.08.05.82 ou 01.49.08.05.83

Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour l’assemblée du 10 novembre 2010.