Première résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des rapports spéciaux du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion aux administrateurs et au Président Directeur Général.

Deuxième résolution – L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de 628 885 € de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

628.885 €

A la réserve légale

79 €

Solde

628.806 €

Auquel s’ajoute :

Le report à nouveau antérieur

5.213.159 €

Pour former un bénéfice distribuable de

5.841.965 €

A titre de dividendes aux actionnaires

369.470 €

Soit 0,20 € par action

Le solde, soit

5.472.495 €

En réserve à hauteur de

259.336 €

En report à nouveau à hauteur de

5.213.159 €

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de 15.697.817 €.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du jour qui sera fixé par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos au 31/12/2006 : le montant total des dividendes était de 641.022 €, éligible à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts pour les personnes physiques.

Exercice clos au 31/12/2007 : le montant total des dividendes était de 920.008 €, éligible à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts pour les personnes physiques.

Exercice clos au 31/12/2008 : le montant total des dividendes était de 646 018 €, éligible à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts pour les personnes physiques.

Troisième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés du groupe PROSERVIA, tels qu’ils lui ont été présentés.

Cinquième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 12 mai 2010 avec la société LYNT, Société à Responsabilité Limitée au capital de 16.000 €, dont le siège est 1, rue Augustin Fresnel – La Fleuriaye – 44470 Carquefou, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 488.626.607, aux termes duquel la société LYNT ferait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, pour un montant net de 202.879 €,

approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et en conséquence :

- décide la fusion par voie d’absorption de la société LYNT par la société PROSERVIA,

- décide qu’en raison de la détention par la société PROSERVIA de la totalité des parts sociales de la société LYNT depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du projet de fusion jusqu’à ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

La différence entre la valeur nette des biens apportés (202.879 €) et la valeur comptable dans les livres de la société PROSERVIA de la totalité des 640 parts sociales de la société LYNT dont elle est propriétaire (371.175 €), soit 168.296 € constitue un mali technique qui sera comptabilisé à l’actif du bilan dans un sous compte « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».

Sixième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de la résolution précédente, constate que la fusion par absorption de la société LYNT par la société PROSERVIA est définitivement réalisée et que la société LYNT est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.

Septième résolution – L’Assemblée Générale décide d’étendre l’objet social de la société en y ajoutant les activités suivantes :

- la réalisation de prestations de services de direction de sociétés, d’entreprises ou de groupement, y compris l’acceptation de tout mandat social dans les sociétés et groupements pouvant être dirigés par une personne morale,

- la réalisation pour ses filiales ou pour toute autre entreprise, de prestations de services en matière administrative, commerciale, comptable, de gestion de personnel, managériale, technique, informatique etc….

Elle décide en conséquence de modifier l’article 2 – OBJET :

« ARTICLE 2 – OBJET :

La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :

-Le conseil, l’assistance, l’étude, la conception et la réalisation, la formation, ainsi que toutes autres prestations de services et travaux informatiques, bureautique, télématique, pour tous organismes et entreprises,

-L’achat, la vente, l’importation, l’exportation de tous matériels informatiques, de tous programmes et logiciels,

-La réalisation de prestations de services de direction de sociétés, d’entreprises ou de groupement, y compris l’acceptation de tout mandat social dans les sociétés et groupements pouvant être dirigés par une personne morale,

-La réalisation pour ses filiales ou pour toute autre entreprise, de prestations de services en matière administrative, commerciale, comptable, de gestion de personnel, managériale, technique, informatique etc….

-La participation de la société dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de société nouvelle, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement,

-et plus généralement, toutes opérations se rattachant directement à l’objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société. »

Huitième résolution – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la SELARL FREYSSINET GONTIER LOUVEAU PESNEAU VANDEN DRIESSCHE, Avocats au Barreau de Nantes – 4, rue Dobrée – 44100 Nantes et 4, rue Manuel – 85000 La Roche-sur-Yon pour remplir toutes formalités de droit.