Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 15 540 619 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge visée au 4 de l’article 39 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (ordinaire) (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution (ordinaire) (Virement à un compte de réserves). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de virer une quote-part des sommes figurant au 31 décembre 2009 au compte « écart de réévaluation », soit 6 159 773 euros au compte « autres réserves ». Ce compte est ainsi doté d’un montant net de 6 159 773 euros.

Quatrième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 suivante :

Origine :

— Bénéfice de l’exercice :

15 540 619 €

— Report à nouveau :

43 192 €

Affectation :

— Dividende :

15 512 100 €

— Report à nouveau :

28 519 € ;

le montant du compte « Report à nouveau » est ainsi porté à

71 711 euros.

L’assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,16 €, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2 du Code général des impôts.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».

Le détachement du dividende interviendra le 16 juillet 2010.

Le paiement des dividendes interviendra le 21 juillet 2010.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

31 mars 2006

31décembre 2006

24 605 400 €

31 décembre 2007

26 076 375 €

31 décembre 2008

21 623 046 €

4 453 329 €

Cinquième résolution (ordinaire) (Approbation d’une distribution de réserves). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce, de procéder à la distribution d’un dividende complémentaire d’une somme de 6 151 350 €, prélevée sur le compte « autres réserves », soit un dividende unitaire de 0,46 € par action.

Le compte « autres réserves » est ainsi ramené à un montant net de 8 423 €.

L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration de la société à l’effet de procéder à la mise en paiement de la distribution, laquelle interviendra au plus tard le 21 juillet 2010.

Sixième résolution (ordinaire) (Approbation d’une distribution exceptionnelle de prime d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de procéder à une distribution exceptionnelle de prime d’émission d’un montant de 1 069 800 €, prélevée sur le compte « prime d’émission », soit une distribution unitaire de 0,08 € par action.

Le compte « prime d’émission » est ramené de 35 291 776 € à 34 221 976 €.

Le montant ainsi distribué sera assimilé, sur le plan fiscal, à un remboursement d’apport non imposable à l’impôt sur le revenu des personnes physiques et ne sera pas éligible audit abattement de 40 %.

Septième résolution (ordinaire) (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Huitième résolution (ordinaire) (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, fixe à 120 000 euros la somme maximum allouée au conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice social de l’année 2010.

Neuvième résolution (ordinaire) (Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2009.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CeGeREAL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société conformément à l’article 225-209 alinéa 6 ;

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 66 862 500 euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 juin 2012, la durée de validité de la présente autorisation ;

3) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution (extraordinaire) (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription par le conseil d’administration en cas d’émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 10% du capital par an). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce, autorise le conseil d’administration qui décide une émission de valeurs mobilières en application de la onzième résolution votée lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 mai 2009 (offre au public, placement privé), à fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social par an selon les modalités suivantes : le prix devra être égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %.

Douzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail :

1) Autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital ;

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;

6) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Treizième résolution (ordinaire) (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Quatorzième résolution (ordinaire) (Ratification de la nomination provisoire en qualité d’administrateur de Monsieur Carl-Christian SIEGEL à compter du 12 mai 2010). — L’assemblée générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 12 mai 2010, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Carl-Christian SIEGEL, né le 12 février 1966 à Suresnes (France), de nationalité allemande, demeurant Dahlmannstraße 9, 60385 Frankfurt, Allemagne, en remplacement de Monsieur Hans-Joachim KÜHL, démissionnaire.

En conséquence Monsieur Carl-Christian SIEGEL exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Quinzième résolution (ordinaire) (Nomination en qualité d’administrateur la société GMF VIE). — L’assemblée générale décide de nommer la société GMF VIE, société anonyme au capital de 153 836 144 euros, ayant son siège social 76, rue de Prony – 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 315 814 806 en qualité d’administrateur, ayant pour représentant permanent Monsieur Olivier Le Borgne, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Seizième résolution (ordinaire) (Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Alec EMMOTT). — L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Alec EMMOTT, né le 16 décembre 1947 à Dorking Surrey (Royaume-Uni), de nationalité anglaise, demeurant 4, place Félicien David – 78230 Le Pecq, en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dix-septième résolution (ordinaire) (Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Andreas MUSCHTER). — L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Andreas MUSCHTER, né le 15 juillet 1972 à Hambourg (Allemagne), de nationalité allemande, demeurant Bergstraße 13, 65193 Wiesbaden, Allemagne, en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.