Première résolution – approbation des comptes

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 20 686 562,45 euros.

Deuxième résolution – approbation des comptes consolides

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 23 640 231 €.

Troisième résolution – approbation des conventions

Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution – affectation du résultat

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation de résultat suivante :

Origine : Résultat de l’exercice 20 686 562,45 euros Report à nouveau 1 821 477,68 euros Dividendes : A titre de dividende 9 435 126,48 euros Dotations aux réserves : Aux autres réserves, soit 9 448 090,35 euros Dotation au report à nouveau Au report à nouveau 3 624 823,30 euros Totaux 22 508 040,13 euros 22 508 040,13 euros

Montant – Mise en paiement – Régime fiscal du dividende

Le dividende unitaire est de 1,36 euros.

Le dividende en numéraire serait mis en paiement au plus tard le 1er juillet 2008.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Certaines personnes physiques peuvent opter pour le prélèvement libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du code générale des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction pour les personnes éligibles Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2004 4.046.929,25 € (1,75 € par action) Néant Néant 2005 6.035.705,91 €

(0,87 € par action)
Néant
Néant

2006 8 116 983,81 €

(1,17 € par action)
Néant
Néant

Cinquième résolution – renouvellement de mandats d’administrateurs

L’assemblé générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de 6 années devant expirer en 2014 lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat d’administrateur de :

Monsieur Patrick Vandromme, demeurant à Saint Germain du Corbeis (61000) 10, rue des Bruyères,
Madame Gilberte Duc, demeurant à Alençon (61000), 4, route d’Ancinnes.

Sixième résolution – nomination d’un commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société In Extenso Socogec

L’assemblé générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’année 2013, en qualité de commissaire aux comptes titulaire la société Deloitte, demeurant 185 avenue Charles de Gaulle à Neuilly sur Seine (92524) en remplacement de la société In Extenso Socogec.

La société Deloitte, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de Commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution – nomination d’un commissaire aux comptes suppléant

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, en remplacement de Monsieur Dominique FILOCHE qui doit cesser son activité professionnelle :

La société Beas,
Domicilié 7,9, Villa Houssay à Neuilly sur Seine (92200),

qui exercera, le cas échéant, son mandat pendant le temps où la société DELOITTE serait empêchée.

Huitième résolution – programme de rachat d’actions

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 4 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 277.503 actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 15 mai 2007.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MAISONS FRANCE CONFORT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 27.750.372 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution – délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1°) – donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 4 % du capital , soit 277.503 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) – Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 23 mai 2010, la durée de validité de la présente autorisation,

3°) – Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution – délégation pour augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a/ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312.500 € et ne pourra par conséquent porter le capital à un montant supérieur à 1.562.500 €.

Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

c/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que , le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales,

5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution – délégation pour augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 :

Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de Commerce.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de pouvoirs :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312.500 € et ne pourra par conséquent porter le capital à un montant supérieur à 1.562.500 €.

En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi.
Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.
Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution – autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Treizième résolution – autorisation d’émettre des options de souscription d’actions

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, cette autorisation étant donnée au conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour,
décide que les bénéficiaires de ces options seront :
d’une part, les salariés ou certain d’entre eux, ou certaines catégories du personnel,
d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société MAISONS FRANCE CONFORT que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce,
décide, en cas d’octroi d’options de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action à la Bourse de PARIS, lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties,
décide, en cas d’octroi d’options d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action à la Bourse de PARIS, lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L 225-208 et/ou L 225-209 du Code de commerce,
décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital,
prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option,
délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment, pour :
fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles R 225-137 à R 225-142 du Code de Commerce,
fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 5 ans à compter de leur date d’attribution,
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de 3 mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire,
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Quatorzième résolution – autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarie et/ou certains mandataires sociaux

L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :

des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux,
et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le conseil d’administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années.

Le conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l’effet de :

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées.

Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quinzième résolution – formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.