Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à (1 416 072 170,02) euros.

Elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tel que ressortant des comptes annuels) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) constate que compte tenu de la perte de l’exercice s’élevant à (1 416 072 170,02) euros et du « Report à nouveau », dont le montant (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après) s’élève à 12 034 869 948,95 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 10 618 797 778,93 euros ;

(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,40 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste “Report à nouveau” ;

(iii) prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,60 euro par action mis en paiement le 2 septembre 2009, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,80 euro par action.

Le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 17 juin 2010.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 17 juin 2010 n’auront pas droit au paiement du solde du dividende et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Report à nouveau”.

Il est précisé que la totalité du dividende (l’acompte et le solde à distribuer) est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions (hors auto-détention)

Dividende par action

Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 %

2006

2 597 251 003

1,20 €

100%

2007

2 604 398 886

1,30 €

100%

2008

2 613 555 198

1,40 €

100%

Quatrième résolution (Convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention en date du 6 mars 2009 conclue entre l’Etat français et la Société relative à l’engagement de l’Etat français d’opter pour le paiement partiel du dividende en actions de la Société relatif à l’exercice 2008, et plus généralement prend acte des conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions en date du 30 avril 2009 conclues avec Madame Claudie Haigneré et Messieurs Bernard Dufau, Didier Lombard, Henri Martre, Marcel Roulet, Henri Serres et Jean Simonin, administrateurs, relatives à l’engagement d’opter pour le paiement partiel du dividende en actions de la Société relatif à l’exercice 2008, et plus généralement prend acte des conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes.

Sixième résolution (Approbation des avenants aux contrats conclus avec la société Novalis, en application de l’article L. 225-42-1 dernier alinéa du Code de commerce) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 dernier alinéa du Code de commerce, approuve les avenants aux contrats conclus entre la société Novalis et la Société relatifs aux frais de santé et à la prévoyance décès-incapacité-invalidité des mandataires sociaux de la Société, tel que décrits dans lesdits rapports, dont il est pris acte.

Septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions France Télécom). .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2009 par sa neuvième résolution, d’acheter des actions de la Société,

— autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente assemblée, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action France Télécom dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation :

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

(i) d’honorer des obligations liées :

a. aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe France Télécom dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, y compris les anciens titulaires d’options de souscription d’actions Wanadoo dans les conditions énoncées à la deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 1er septembre 2004, ou (iii) des contrats de liquidité signés entre France Télécom et les titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,

(ii) d’assurer la liquidité de l’action France Télécom par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

(iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

(iv) de réduire le capital de la Société en application de la quinzième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption,

(v) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Stéphane Richard en qualité d’administrateur) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, Monsieur Stéphane Richard en qualité d’administrateur, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième et Dixième résolutions (Election de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) .— Avertissement : Conformément à l’article 13.3 des statuts de la Société, seul un des deux candidats aux fonctions d’ administrateur représentant les membres du personnel actionnaires peut être élu par la présente assemblée. Chaque candidature fait l’objet d’une résolution particulière. Sera élu le candidat qui aura recueilli, outre la majorité requise, le plus grand nombre de voix.

Neuvième résolution (Election de M. Marc Maouche en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, élit, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, Monsieur Marc Maouche, ayant pour remplaçant Monsieur Jean-Luc Burgain, candidats du Fonds commun de placement d’entreprise “France Télécom Actions” et du Fonds commun de placement d’entreprise “Orange Success 2007”, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Election de M. Jean-Pierre Borderieux en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, élit, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, Monsieur Jean-Pierre Borderieux, ayant pour remplaçant Monsieur Philippe Guillou, candidats du Fonds commun de placement d’entreprise “Evolutis”, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2009 par sa seizième résolution,

— délègue au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et de réserver le droit de les souscrire aux titulaires d’options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 70 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour protéger les intérêts des signataires des contrats de liquidité conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations réalisées sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par la dix-huitième résolution adoptée par l’assemblée générale du 26 mai 2009.

Le prix de souscription sera égal à la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Euronext Paris sur vingt jours de bourse consécutifs choisis parmi les quarante-cinq derniers jours de bourse précédant la décision d’émission des actions nouvelles par le Conseil d’administration ou, le cas échéant, le directeur général ou le ou les directeurs généraux délégués sur délégation, après correction, s’il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires au sein de la liste des titulaires d’options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d’un contrat de liquidité et arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des actions émises. Notamment, il déterminera le nombre d’actions à émettre au profit de chaque bénéficiaire, le prix de souscription desdites actions ainsi que le cours et la période de référence des actions France Télécom selon les modalités fixées par la présente résolution, et arrêtera leur date de jouissance.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital, en constater la réalisation, à cet effet, recueillir les souscriptions des actions nouvelles, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Douzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2009 par sa dix-septième résolution,

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission et à l’attribution à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options (“ILO”) constitués de bons exerçables en numéraire et/ou en actions existantes et/ou à émettre de la Société et pour lesquels, le cas échéant, la libération des actions de la Société, sera réalisée par compensation de créance,

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription à ces ILO en faveur de titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour protéger les intérêts des porteurs d’ILO conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations réalisées sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par la dix-huitième résolution adoptée par l’assemblée générale du 26 mai 2009.

Le prix de souscription des actions émises sur exercice des ILO sera égal à la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Euronext Paris sur les vingt jours de bourse consécutifs précédant la date de dépôt de la notification d’exercice des ILO, après correction, s’il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration fixera la liste des attributaires au sein de la liste des titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d’un contrat de liquidité, déterminera le nombre d’ILO à émettre au profit de chaque bénéficiaire et arrêtera conformément aux termes de la présente résolution les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission d’ILO.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa vingtième résolution,

— autorise, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d’achat) selon le cas.

Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions représentant, à la date d’attribution, plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée.

Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la septième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-179, 2ème alinéa du Code de commerce.

Les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet de, dans les limites prévues ci-dessus :

– fixer les conditions de performance associées à l’attribution des options ;

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

– déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options,

– fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément aux deux dernières phrases du quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce ;

– décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

– plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2009 par sa vingt-deuxième résolution,

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe France Télécom, lequel est constitué pour les besoins de la présente résolution par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, et

— décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution à titre gratuit d’actions nouvelles ou existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société, au titre de l’abondement ou le cas échéant de la décote.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions d’euros. Ce plafond est fixé hors prise en compte du nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés est également fixé à cinq cents millions d’euros. Ce plafond est fixé hors prise en compte du nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires visés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L’Assemblée Générale :

- décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des stipulations ci-dessous ;

- que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres,

- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne salariale ou organismes équivalents,

- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières objet de chaque attribution gratuite,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital,

- déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées,

- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce,

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2009 par sa vingt-troisième résolution,

– délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions France Télécom acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés, par la septième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée,

– décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

– délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts,

– fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) .— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.