Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2009 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution . — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2009 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — (Affectation du résultat et détermination du dividende). L’Assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice 2009 s’élève à 1 038 013 188,75 euros et le report à nouveau au 31 décembre 2009 à 2 388 142 125,11 euros, formant un total de 3 426 155 313,86 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide :

- de prélever, pour être réparties entre les actionnaires :

. à titre de premier dividende, la somme de 101 733 093,40 euros ;

. à titre de dividende complémentaire la somme de 406 932 373,60 euros ;

soit un dividende total de 508 665 467,00 euros ;

- de reporter à nouveau la somme de 2 917 489 846,86 euros.

Il sera distribué à chaque action ayant jouissance courante un dividende de 1 euro soit en espèces, soit en actions sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale (4ème résolution).

Le dividende sera détaché le 9 juin 2010 et mis en paiement à partir du 2 juillet 2010.

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du même code.

Il est rappelé, conformément à la loi, que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s’est établi ainsi :

Exercice

Nombre de titres rémunérés

Dividende €

2006

365 330 475

1,70

2007

374 015 721

2,05

2008

486 008 778

1

Quatrième résolution . — (Option pour le paiement du dividende en actions). L’Assemblée générale, conformément aux articles L232-18 et suivants du code de commerce et 20 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la totalité du dividende lui revenant, soit 1 euro par action ayant jouissance courante.

Cette option devra être exercée entre le 9 juin 2010 et le 23 juin 2010 inclus. A défaut d’exercice de l’option dans les délais impartis, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2010.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra à son choix obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cinquième résolution . — (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Sixième résolution . — (Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR relatifs à une indemnité due dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L225-40 du code de commerce, approuve les engagements qui y sont énoncés relatifs à une indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de Directeur Général de M. Pierre-André de CHALENDAR.

Septième résolution . — (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L225-40 du code de commerce, approuve la convention qui y est énoncée relative aux engagements de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR.

Huitième résolution . — (Approbation de l’avenant au régime de prévoyance et de frais de santé applicable aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain permettant le maintien des prestations au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR en sa qualité de mandataire social non salarié). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L225-40 du code de commerce, approuve l’avenant au régime de prévoyance et de frais de santé applicable aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain, permettant le maintien des prestations au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR, dirigeant mandataire social non salarié.

Neuvième résolution . — (Approbation de la convention entre M. Jean-Louis BEFFA et la Société Civile Immobilière de l’Ile de France, filiale à 100% de la Compagnie de Saint-Gobain, relative à un bail d’habitation). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, relatif aux conventions règlementées présenté conformément à l’article L225-40 du code de commerce, approuve la convention entre M. Jean-Louis BEFFA et la Société Civile Immobilière de l’Ile de France relative à un bail d’habitation, qui y est énoncée.

Dixième résolution . — (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux articles L225-209 et suivants du code de commerce, en vue de leur conservation, de leur transfert par tous moyens, notamment par échanges ou cessions de titres, de leur annulation conformément à la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009, de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société, de l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant, de l’attribution d’actions gratuites, de l’attribution d’options d’achat d’actions, de l’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’opérations de croissance externe, et plus généralement en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

L’Assemblée fixe par action le prix maximum d’achat à 60 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement et indirectement plus de 10 % de son capital.

A titre indicatif, au 1er avril 2010, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 3 077 586 060 euros, correspondant à 51 293 101 actions acquises au prix de 60 euros.

En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminé par l’opération.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.

L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa sixième résolution.

Onzième résolution . — (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit conféré par l’Assemblée générale mixte du 10 juin 2004 vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Douzième résolution . — (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Yves NICOLAS). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Yves NICOLAS conféré par l’Assemblée générale mixte du 10 juin 2004 vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Yves NICOLAS, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Treizième résolution . — (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de cinq cent douze millions d’euros). Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment aux articles L233-32 et L233-33 du code de commerce, et pour l’hypothèse d’une offre publique visée à l’article L233-33 alinéa 2 du code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Compagnie de Saint-Gobain, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Compagnie ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique.

2/ Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Fixe en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription, à cinq cent douze millions d’euros,

b) le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, à un nombre égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons.

4/ Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

a) fixer les conditions d’exercice de ces bons de souscription, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer,

b) d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater le cas échéant l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

c) étant précisé que, sur la base d’un rapport établi par une banque non liée d’intérêts avec le Groupe Saint-Gobain dont la désignation aura été approuvée notamment par la majorité des administrateurs indépendants de la Compagnie de Saint-Gobain, le Conseil d’administration devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons.

5/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2009 dans sa vingt-deuxième résolution.

Quatorzième résolution . — (Modifications statutaires relatives aux modalités de participation et de vote aux assemblées générales résultant de la mise en harmonie avec des dispositions règlementaires). Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 18 des statuts relatif aux assemblées générales ainsi qu’il suit :

Article 18 ASSEMBLEES GENERALES
Alinéa 3 Rédaction actuelle
Dans les conditions prévues par la loi, tout actionnaire peut adresser sa formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration figurant dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, par télétransmission.
Alinéa 4 Rédaction actuelle
Dans les conditions prévues par la loi, tout actionnaire peut, sur décision du Conseil d’administration figurant dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, participer et voter à toute Assemblée générale par télétransmission permettant son identification. Cet actionnaire est alors réputé présent à l’Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

Alinéa 5 Rédaction actuelle
La retransmission publique de l’Assemblée par télétransmission est autorisée sur décision du Conseil d’administration figurant dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation.
Alinéa 6 Rédaction actuelle
Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales, personnellement ou par mandataire, à la condition de justifier de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme et aux lieux indiqués dans l’avis de convocation au plus tard 5 jours avant la date de la réunion de l’Assemblée générale, le tout, conformément à ce que la loi dispose pour la participation des actionnaires aux Assemblées générales. Toutefois, le Conseil d’administration peut abréger ou supprimer ce délai à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires
Alinéa 7 Rédaction actuelle
Tout actionnaire ayant émis un vote par correspondance ou donné une procuration en produisant un certificat d’immobilisation délivré par le dépositaire des actions, peut néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir, à condition de notifier, au plus tard la veille de l’Assemblée, à l’intermédiaire habilité par la société émettrice les éléments permettant d’annuler son vote ou son pouvoir ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant.
Alinéa 8 Rédaction actuelle
Tout titulaire d’actions ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.

Article 18 ASSEMBLEES GENERALES
Alinéa 3 Nouvelle rédaction
Dans les conditions prévues par la loi, tout actionnaire peut adresser sa formule de procuration ou de vote à distance concernant toute Assemblée générale soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration figurant dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, par des moyens de communication électronique. Les formules de procuration ou de vote à distance sous forme papier doivent être reçues par la Société ou par son mandataire au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, le Conseil d’administration pouvant abréger ce délai. Les formules électroniques peuvent être reçues par la Société ou par son mandataire jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.
Alinéa 4 Nouvelle Rédaction
Dans les conditions prévues par la loi, tout actionnaire peut, sur décision du Conseil d’administration figurant dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, participer et voter à toute Assemblée générale par des moyens de communication électronique. Cet actionnaire est alors réputé présent à l’Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
Alinéa 5 Nouveau
Lorsqu’il est fait recours à une formule de demande de carte d’admission, de procuration, ou de vote à distance sous forme électronique, la signature électronique doit répondre aux conditions de fiabilité telles que visées à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du code civil, mettant en oeuvre un procédé d’identification garantissant le lien de la signature avec la formule, et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.
Alinéa 6 Nouvelle rédaction
La retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique est autorisée sur décision du Conseil d’administration figurant dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation.
Alinéa 7 Nouvelle rédaction
Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales, personnellement ou par mandataire, à la condition de procéder à l’enregistrement comptable de ses actions, conformément aux dispositions en vigueur pour la participation des actionnaires aux Assemblées générales.
Alinéa 8 Nouvelle rédaction
Tout actionnaire ayant émis un vote à distance ou donné une procuration ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote à distance, la procuration, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société ou son mandataire.
Alinéa 9 Nouvelle rédaction
Tout titulaire d’actions peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi. Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.

Les alinéas qui suivent : 9 à 17 dans la rédaction actuelle, sont numérotés 10 à 18 dans la nouvelle rédaction et inchangés dans leurs dispositions.

Quinzième résolution . — (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.