Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 7 330 505 340,29 euros.

Elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tel que ressortant des comptes annuels)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 7 330 505 340,29 euros, d’affecter un montant de 3 070 312,40 euros à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 1 045 739 564,40 euros ;
constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après affectation à la réserve légale de 3 070 312,40 euros, et compte tenu du report à nouveau créditeur de 8 512 649 858,16 euros, s’élève à 15 840 084 886,05 euros ; et
décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,30 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste “report à nouveau”.

Le dividende sera mis en paiement le 3 juin 2008.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit, et en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “report à nouveau”.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions (hors auto-détention)
Dividende par action
Quote-part du dividende éligible à la réfaction

2004 (1)
2 467 276 676
0,48 €
100%

2005 (2)
2 603 059 797
1 €
100%

2006 (2)
2 597 251 003
1,20 €
100%

(1) Réfaction de 50% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (ne concerne que l’exercice 2004).

(2) Réfaction de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont il fait état.

Cinquième résolution (Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Didier LOMBARD), pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement dont Monsieur Didier LOMBARD est le bénéficiaire, tel que décrit dans ledit rapport.

Sixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions France Télécom).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa cinquième résolution, d’acheter des actions de la Société,

— autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente assemblée (soit, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2007, 261.434.891 actions), dans les conditions suivantes :

— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 10.457.395.644 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2007 (tel que constaté le 21 janvier 2008), ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale ;

— cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ; — les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ; — l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, dans les conditions prévues le cas échéant par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

(i) d’honorer des obligations liées :

a. aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe France Télécom dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, y compris les anciens titulaires d’options de souscription d’actions Wanadoo dans les conditions énoncées à la deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 1er septembre 2004, (iv) des contrats de liquidité signés entre France Télécom et les titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, b. aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de France Télécom liées à ces valeurs mobilières) et notamment aux titres de créance donnant accès au capital ou aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel du groupe France Télécom (telles que notamment les Instruments de Liquidité sur Options),

(ii) d’assurer la liquidité de l’action France Télécom par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

(iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

(iv) de réduire le capital de la Société en application de la seizième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption,

(v) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Charles-Henri FILIPPI, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 février 2008, en remplacement de Monsieur Stéphane RICHARD, démissionnaire.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur José-Luis Durán, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 février 2008, en remplacement de Monsieur Arnaud LAGARDERE, démissionnaire.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Charles-Henri FILIPPI en tant qu’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, sur proposition du Conseil d’administration, en qualité d’administrateur, Monsieur Charles-Henri FILIPPI, pour la durée de mandat prévue à l’article 13 des statuts, tel que le cas échéant modifié aux termes de la douzième résolution ci-après.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur José-Luis Durán en tant qu’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, sur proposition du Conseil d’administration, en qualité d’administrateur, Monsieur José-Luis Durán, pour la durée de mandat prévue à l’article 13 des statuts, tel que le cas échéant modifié aux termes de la douzième résolution ci-après.

Onzième résolution (Jetons de présence alloués au Conseil d’administration)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 600 000 euros le montant des jetons de présence alloués au membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Douzième résolution (Modification de l’article 13 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts pour réduire la durée du mandat des administrateurs de cinq à quatre ans (la modification n’étant pas applicable aux mandats en cours préalablement à la présente assemblée) et mettre à jour certaines stipulations des statuts.

En conséquence, l’article 13 des statuts est modifié comme suit :

ARTICLE 13 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. (inchangé)

2. (trois premiers alinéas inchangés)

La durée des fonctions des administrateurs représentant le personnel est de quatre ans.

Par exception, les mandats des administrateurs représentant le personnel, en cours préalablement à l’assemblée générale annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, prendront fin à la date d’expiration du mandat en vigueur lors de l’élection de ces administrateurs.

Les administrateurs représentant le personnel nouvellement élus entrent en fonctions à l’expiration du mandat des administrateurs représentant le personnel sortants.

La perte, par un administrateur représentant le personnel, de la qualité de membre du personnel met fin à son mandat.

Les élections sont organisées de telle manière qu’un second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme du mandat des administrateurs représentant le personnel sortants.

(cinq derniers alinéas inchangés)

3. (quatre premiers alinéas inchangés)

La durée des fonctions de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est de quatre ans. Ses fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de membre du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce.

Par exception, le mandat de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, en cours préalablement à l’assemblée générale annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, prendra fin à la date d’expiration du mandat en vigueur lors de la désignation de cet administrateur.

(deux derniers alinéas inchangés)

4. En cas de vacance pour quelque raison que ce soit d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs représentant le personnel ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l’article L. 225-34 du Code de commerce, le conseil d’administration, régulièrement composé des membres restants, pourra valablement se réunir et délibérer avant l’élection du ou des nouveaux administrateurs représentant le personnel, qui seront considérés comme en fonctions pour les besoins de l’appréciation du nombre minimum d’administrateurs prévu au paragraphe 1 ci-dessus. Il en sera de même en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du siège de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires.

5. (inchangé)

6. Le mandat des administrateurs est de quatre ans.

Les fonctions des administrateurs, autres que les administrateurs représentant le personnel et, le cas échéant, les administrateurs représentant l’Etat, prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception, les mandats des administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, en cours préalablement à l’assemblée générale annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, prendront fin à la date d’expiration du mandat en vigueur lors de la nomination de ces administrateurs.

7. à 10. (inchangés)

11. (premier alinéa inchangé)

La durée de leur fonctions est fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse excéder quatre ans.

(quatre derniers alinéas inchangés)

Treizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A.)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce,

met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa quinzième résolution,
délègue au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et de réserver le droit de les souscrire aux titulaires d’options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 80 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour protéger les intérêts des signataires des contrats de liquidité conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce montant s’imputera sur le plafond fixé par la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007.

Le prix de souscription sera calculé sur la base de la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Eurolist d’Euronext sur vingt jours de bourse consécutifs choisis parmi les quarante-cinq derniers jours de bourse précédant la décision d’émission des actions ordinaires nouvelles par le Conseil d’administration ou, le cas échéant, le directeur général ou le ou les directeurs généraux délégués sur délégation.

Le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires au sein de la liste des titulaires d’options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d’un contrat de liquidité et arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des actions ordinaires émises. Notamment, il déterminera le nombre d’actions ordinaires à émettre au profit de chaque bénéficiaire, le prix de souscription desdites actions ordinaires ainsi que le cours et la période de référence des actions France Télécom selon les modalités fixées par la présente résolution, et arrêtera leur date de jouissance.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital, en constater la réalisation, à cet effet, recueillir les souscriptions des actions ordinaires nouvelles, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce :

met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa seizième résolution,

délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission et à l’attribution à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options (“ILO”) constitués de bons exerçables en numéraire et/ou en actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société et pour lesquels, le cas échéant, la libération des actions de la Société, sera réalisée par compensation de créance,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription à ces ILO en faveur de titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour protéger les intérêts des porteurs d’ILO conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce montant s’imputera sur le plafond fixé par la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007.

Le prix de souscription des actions émises sur exercice des ILO sera calculé sur la base de la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Eurolist d’Euronext sur les vingt jours de bourse consécutifs précédant la date de dépôt de la notification d’exercice des ILO.

Le Conseil d’administration fixera la liste des attributaires au sein de la liste des titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d’un contrat de liquidité, déterminera le nombre d’ILO à émettre au profit de chaque bénéficiaire et arrêtera conformément aux termes de la présente résolution les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission d’ILO.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne du groupe France Télécom)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa vingt-et-unième résolution,

- et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise du groupe France Télécom, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les huitième à quatorzième résolutions de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007 et des treizième et quatorzième résolutions qui précèdent.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à cinq cents millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.

L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L’assemblée générale :

- décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

- que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres,

- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,

- fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,

- déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées,

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce,

met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa vingt-deuxième résolution,
délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires France Télécom acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés, par la cinquième résolution de l’assemblée générale du 21 mai 2007 et par la sixième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée,
décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,
délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts,
fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.