PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009 et quitus aux administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2009 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe), lesquels font apparaître un bénéfice de 33 552 867,08 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2009.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 mars 2009 ainsi que suit :

- résultat bénéficiaire 33 552 867,08 euros - à la réserve légale à concurrence de

ainsi portée à 10% du minimum légal
10 905,50 euros

Solde au compte Report à Nouveau
33 541 961,58 euros

L’Assemblée Générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009 tels qu’ils ont été présentés (comprenant le bilan, le compte de résultats consolidé et l’annexe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-40 et suivants du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 mars 2009, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

(Autorisation d’achat, de conservation ou de transfert d’actions Ubisoft Entertainment SA)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, conserver et transférer des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social existant à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de croissance externe est limité à 5% du capital conformément à la loi.

Ces achats et ventes d’actions pourront être effectués en vue de toutes affectations permises ou qui viendraient à être autorisées par la loi et les règlements en vigueur, et notamment en vue de :

Assurer la liquidité et l’animation du marché secondaire de l’action Ubisoft Entertainment SA par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
La remise de titres à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;
L’allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ubisoft selon toute formule autorisée par la loi, et notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, de tout plan d’épargne d’entreprise, de tout plan d’attribution gratuite d’actions, de tout plan d’options d’achat d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux ;
La conservation des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital existant ;
L’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la septième résolution soumise à la présente assemblée ;
La mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

Le prix unitaire d’achat maximal autorisé, hors frais, est de 60 euros soit sur la base du capital social au 30 avril 2009 un montant maximum de 563 414 604 euros, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d’actions gratuites, et/ou division ou regroupement des actions, le prix unitaire d’achat maximal et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence.

L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.

Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens. Ces moyens incluent les opérations de gré à gré, les cessions de blocs de titres, les ventes à réméré, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois à tout moment hormis en période d’offre publique sur les actions de la Société.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires, lors de chaque assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d’actions ainsi réalisés ainsi que de l’affectation et, le cas échéant, la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 septembre 2008, d’acheter des actions de la Société.

SIXIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.

SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 septembre 2008.

HUITIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1°) délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger :

(a) d’actions de la Société,

(b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société,

© de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

Les valeurs mobilières autres que les actions émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises, soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances. L’émission de bons autorisant la souscription de valeurs mobilières pourra être réalisée par souscription ou par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes.

2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 450 000 euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 4 000 000 d’euros visé à la treizième résolution de la présente assemblée.

3°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;

- offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.

4°) constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

5°) décide que le montant nominal principal maximal des titres de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 400 000 000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée Générale.

6°) décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En outre, le Conseil d’administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1°) délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

(a) d’actions de la Société ;

(b) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société,

© de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

Les valeurs mobilières autres que les actions, émises dans le cadre de cette résolution, pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, soit en toutes autres unités de comptes établies par référence à plusieurs devises et pourront être souscrites soit en espèces, soit par compensation de créances.

2°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 450 000 euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements à opérer, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et que (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global de 4 000 000 d’euros prévu par la treizième résolution.

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur toute partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

4°) décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions si les conditions requises par la loi sont satisfaites,
répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.

5°) constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

6°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

7°) décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 400 000 000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée Générale.

8°) décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société, en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce, sur les titres d’une autre société admis sur l’un des marché visés par ledit article L. 225-148 du Code de commerce et décide, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

Cette autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourront donner droit celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :

fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières ;
inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
procéder, s’il y a lieu, à l’imputation, sur ladite « Prime d’apport », de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée.

9°) décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d’administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

DIXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne du Groupe)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce,

2°) décide que (i) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’impute sur le plafond de 4 000 000 d’euros fixé dans la treizième résolution.

3°) décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation.

4°) décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail.

5°) décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.

6°) décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au 5°) et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de :

arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,
décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier,
déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,
déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission,
le cas échéant, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre des augmentations de capital, objet de la présente résolution,
fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison,
arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

ONZIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ ou d’achat d’actions ordinaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1°) autorise le Conseil d’administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les dirigeants sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-182 du Code de commerce, le Conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux dirigeants sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10 % du capital social.

2°) décide que (i) le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires par exercice des options qui seront consenties par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 3,4% du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant des émissions d’actions ordinaires à terme réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000 d’euros fixé dans la treizième résolution.

3°) décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 5% du total des attributions effectuées par le conseil pendant la durée de la présente autorisation, l’exercice desdites options par les dirigeants mandataires sociaux de la Société étant lié à des conditions de performance à satisfaire fixées par le Conseil d’administration.

4°) décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il consentira les options aux bénéficiaires dans les limites ci-après indiquées :

S’agissant d’options de souscription d’actions ordinaires, le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur, au choix du conseil d’administration, à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options ou au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que, dans tous les cas, le prix de souscription des actions ordinaires fixé par le Conseil d’administration ne pourra être inférieur au seuil fixé par l’article L. 225-177 du Code de commerce,

S’agissant d’options d’achat d’actions ordinaires, le prix d’achat des actions ordinaires ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options, ni au cours moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre des articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce.

Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ordinaires ne pourra pas être modifié pendant la durée de l’option, sous réserve des ajustements auxquels le Conseil d’administration devra procéder en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

5°) prend acte que les options ne pourront être consenties par le Conseil d’administration :

Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics ;
Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;
Moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

6°) décide que les options de souscription et d’achat d’actions ordinaires consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution.

7°) constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation de créance, de la somme correspondante.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de :

fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;
déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les conditions d’exercice des options ;
fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ;
fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, suspendre, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions ordinaires obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;
déterminer les conditions de performance auxquelles devront satisfaire les dirigeants mandataires sociaux de la société pour exercer les options et prendre toute décision entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-185 du Code ce commerce ;
arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;
prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;
plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, constatera, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions ordinaires émises à la suite des levées d’options de souscription et apportera les modifications nécessaires aux stipulations des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions ordinaires qui le représentent, le cas échéant, demandera l’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché d’Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuera toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputera les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et, plus généralement, fera tout ce qui sera nécessaire.

Dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou les options d’achat d’actions ordinaires seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régime fiscal étranger, le Conseil d’administration pourra adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible. A cet effet, le Conseil d’administration pourra à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit étranger.

Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année dans un rapport spécial, les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale annuelle, des opérations réalisées en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 septembre 2008.

DOUZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

1°) délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les Filiales ») et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2°) décide (i) que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à 0,4% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration fixant l’ouverture de la période de souscription, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et que (ii) le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond de 4 000 000 d’euros fixé dans la treizième résolution ;

3°) prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés de Filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux salariés adhérents au plan d’épargne du Groupe ou à des tiers ;

4°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration :

- prix de souscription égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15%, ou

- prix de souscription égal au cours d’ouverture de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, étant précisé que la modalité retenue, ou le montant de décote retenu, pourra différer selon les augmentations de capital ou les bénéficiaires ;

5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux des Filiales ;

6°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre,
arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés et mandataires sociaux des Filiales, déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux,
arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4° de la présente résolution,
arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,
fixer la date de jouissance des actions à émettre,
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la prime ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
le cas échéant, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Paris ou tout autre marché réglementé,
conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et procéder à la modification corrélative des statuts,
assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables,
et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation de capital, et effectuer toutes les formalités légales, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce.

7°) décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION

(Plafond global des augmentations de capital)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l’augmentation de capital qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations de compétence prévues par les huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal de 4 000 000 d’euros, étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :

la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la huitième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 1 450 000 euros ;

la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la neuvième résolution ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 1 450 000 euros ;

la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un plan d’épargne, objet de la dixième résolution ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 0,2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ;

le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être souscrites ou achetées par les bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, objet de la onzième résolution, ne pourra excéder 3,4% du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration ;

la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés et mandataires sociaux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, objet de la douzième résolution ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 0,4% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration fixant l’ouverture de la période de souscription.

Etant précisé que le montant visé ci-dessus ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Modification de l’article 9 alinéa 3 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 9 alinéa 3 des statuts, afin de réduire la durée des fonctions des administrateurs à 4 années et permettre un renouvellement échelonné et harmonieux des membres du Conseil d’administration.

En conséquence, l’alinéa 3 dudit article actuellement libellé comme suit :

« La durée des fonctions des administrateurs est de six années.»

sera désormais rédigé comme suit :

«La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Le Conseil d’administration se renouvellera par échelonnement. Par exception et pour les seuls besoins de la mise en place progressive de ce mode de renouvellement, l’Assemblée générale pourra réduire la durée des mandats en cours – arrivant à expiration lors de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 mars 2013 – de l’un ou de plusieurs administrateurs de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du Conseil d’administration s’effectue.

Le renouvellements par échelonnement par application du paragraphe qui précède, se fera sur une durée de quatre ans – nouvelle durée statutaire des mandats des administrateurs.»

QUINZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.