PREMIERE RESOLUTION

(approbation des comptes sociaux)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion et les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 janvier 2009 (compte de résultats, bilan et annexes), tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat)

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que :

le report à nouveau s’élève à : 106 709 418,77

auquel s’ajoute le résultat de l’exercice s’élevant à : 151 685 019,15

soit un montant total disponible de : 258 394 437,92

décide d’affecter ce montant comme suit :

- Versement d’un dividende ordinaire de 3,80 € par action : 116 490 968,40

Le solde, en report à nouveau après affectation : 141 903 469, 52

Compte tenu de l’acompte sur dividende déjà versé à la date de l’Assemblée Générale pour un montant total de 1,65 € par action, soit 50 333 766,45€, un solde de dividende de 66 157 201,95€ sera mis en paiement le 15 juillet 2009.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, sauf, pour les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2008, option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de l’année pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant des dividendes correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur le compte « Report à nouveau » ou « Prime d’Emission » ou « Prime de Conversion » les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions créées, suite à l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er février 2009 et la date de mise en paiement du dividende.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il a été versé un dividende ordinaire de 2,20 € et un dividende exceptionnel de 0,80 € par action, soit 95.721.261 € au titre de l’exercice 2005/2006 ainsi qu’un dividende de 3,30 € par action, soit 103.627.590 € au titre de l’exercice 2006/2007 et qu’il a été versé un dividende de 3,65 € par action, soit 113 093 644 € au cours de l’exercice 2007/2008.

Nombre d’actions
31.907.087
31.446.071
30.984.560

Valeur nominale de l’action (en €)
1
1
1

Revenu global par action (en €)
1,06
4,89
3,37

Dividende distribué par action (en €)
2,20+0,80
3,30
3,65

Abattement
éligible 40%
éligible 40%
éligible 40%

Personne physiques fiscalement domiciliées en France

QUATRIEME RESOLUTION

(approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration (incluant le rapport sur la gestion du groupe) et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties le rapport de gestion et les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 janvier 2009, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION

(Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément à l’article 19 des statuts, décide d’accorder à chaque propriétaire d’actions ordinaires la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la totalité des acomptes sur dividende net lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire et qui pourraient être décidés par le Conseil d’Administration, conformément à l’Article L. 232-12 du Code de Commerce, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 Janvier 2010.

Conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 93% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution de l’acompte sur dividende diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement de l’acompte sur dividende porteront jouissance à compter de leur émission. Les actionnaires pourront opter pour le paiement de l’acompte sur dividende net en espèces ou en actions pendant la période fixée par le Conseil d’administration dont la durée ne pourra être inférieure à 15 jours et qui ne pourra s’achever plus de 3 mois après la décision de mise en distribution de l’acompte sur dividende prise par le Conseil d’Administration. A l’expiration de cette période, l’acompte sur dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, l’acompte sur dividende sera payé à la date fixée par le Conseil d’administration qui sera postérieure à la date de fin de la période d’option susvisée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de prendre les dispositions nécessaire à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la Société.

CINQUIEME RESOLUTION

(approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées.

SIXIEME RESOLUTION

(fixation du montant des jetons de présence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 320.000 euros le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours.

SEPTIEME RESOLUTION

(nomination d’un nouvel administrateur : Monsieur Vincent Mercier)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur Monsieur Vincent Mercier pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2012. Monsieur Vincent Mercier déclare accepter ces fonctions et n’être frappé d’aucune interdiction ou incompatibilité qui l’empêcherait d’exercer ce mandat.

HUITIEME RESOLUTION

(renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henk Bodt)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Henk Bodt arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de trois années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2012

NEUVIEME RESOLUTION

(renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Licoys)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Éric Licoys arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de trois années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2012.

DIXIEME RESOLUTION

(Programme de rachat d’actions)

L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’Administration sur le programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats, soit un montant théorique, sur la base du capital actuel, de 3 083 751 actions.

L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir, aux fins :

- de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la société, des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième résolution ;

- de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, © de l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (d) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés du groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié, de plans d’épargne d’entreprise ou de toutes autres dispositions légales ;

- de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, pour un montant ne pouvant dépasser 5% du capital social;

- d’assurer la liquidité et/ou l’animation du marché de l’action, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante.

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 1,3 fois la moyenne des 60 derniers cours de clôture de l’action précédant le jour dudit achat.

Le prix de cession ou de transfert sera fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d’actions réalisés. Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la société, notamment de division ou de regroupement des actions ou dans le cadre de plan d’option d’achat d’actions et de cessions ou d’attributions d’actions aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre après l’opération.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transaction de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique, sauf pour honorer un engagement de livraison de titres d’un programme mis en place avant le lancement de cette offre publique (options d’achat, actions gratuites pour les salariés, conversion ou échange de valeurs mobilières donnant accès au capital…).

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2008.

ONZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la société par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant également être libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est commun avec les douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global;

- décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Les titres de créance donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. Le montant nominal maximal de telles émissions ne pourra excéder 500.000.000 euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant maximal de 500.000.000 euros est commun avec les treizième, seizième et dix-septième résolutions mais qu’il est autonome et distinct du montant de valeurs mobilières émis sur le fondement de la vingt-troisième résolution et du montant d’obligations dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration en vertu de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;

- décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente délégation ;

- décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire le nécessaire ;

- prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 8 juillet 2008, dans sa onzième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de Commerce :

- délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la société, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ;

- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 4.600.000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est en outre précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation :

- cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux treizième, seizième et dix-septième résolutions est de 4.600.000 euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global; et,

- cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux onzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions est de 10.000.000 euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global;

- décide de proposer ces actions ordinaires dans le cadre d’une offre au public et/ou d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le conseil d’administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

- décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires, le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ;

- décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.

- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation,

- décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment :

- déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;

- déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive;

- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;

- passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

TREIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de Commerce :

-délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la société, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission en France et/ou à l’étranger de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

- décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Les titres de créance donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société;

- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 4.600.000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation :

- cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux douzième, seizième et dix-septième résolutions est de 4.600.000 euros en nominal, et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global; et,

- cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux onzième, douzième, seizième et dix-septième résolutions est de 10.000.000 euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global;

- décide que le montant nominal maximal de ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ne pourra excéder 350.000.000 euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Il est en outre précisé que le montant maximum des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation :

- cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, pouvant résulter des délégations prévues aux seizième et dix-septième résolutions est de 350.000.000 euros en nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global; et,

- cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, pouvant résulter des délégations prévues aux onzième, seizième et dix-septième résolutions est de 500.000.000 euros en nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global, mais qu’il

- est par ailleurs autonome et distinct du montant de valeurs mobilières émis sur le fondement de la vingt-troisième résolution et du montant d’obligations dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration en vertu de l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;

- décide de proposer les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans le cadre d’une offre au public et/ou d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le conseil d’administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

- décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ;

- décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.

- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente délégation ;

- décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment :

- déterminer les conditions de placement des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;

déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en particulier leur durée et leur rémunération et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre ;

- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;

- passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires en cas d’émission d’ actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration s’il constate une demande excédentaire en cas d’augmentation de capital décidée en application des onzième et douzième et treizième résolutions, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et des plafonds prévus aux dites résolutions, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 8 juillet 2008, dans sa douzième résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

QUINZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et 225-130 du Code de Commerce :

1. délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la société, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2. décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

3. décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées et le montant nominal total de trente millions (30.000.000) d’euros, montant fixé indépendamment des plafonds maximums des augmentations de capital susceptibles de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées ou déléguées par la présente assemblée et auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres titres donnant accès à terme à des actions de la société ;

4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

– fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ;

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ;

– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

5. prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet, en particulier celle conférée par l’Assemblée Générale du 8 juillet 2008 dans sa treizième résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

SEIZIEME RESOLUTION

(Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds globaux prévus ,d’une part, aux douzième et treizième résolutions et, d’autre part, par la onzième résolution, et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

3. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

4. prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet, en particulier celle conférée par l’Assemblée Générale du 8 juillet 2008 dans sa quatorzième résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Délégation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société).

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-148 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.

Le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de la mise en oeuvre de la présente délégation, s’impute sur les plafonds globaux prévus, d’une part, aux douzième et treizième résolutions et, d’autre part, par la onzième résolution, et est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

2. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

3. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

a. de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

c. de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société ;

d. de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

e. d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

f. de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

g. prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;

h. de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 8 juillet 2008 dans sa quinzième résolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital et à des cessions réservées aux salariés du groupe en application des dispositions de l’article L.3332-1 et suivants du Code du Travail)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 du Code de Commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du Travail, et notamment afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de Neopost réservées aux salariés (ou anciens salariés) de la société Neopost ou des entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison de comptes en application de l’article L. 233-16 du Code de Commerce, qui sont adhérents à un des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe mentionnés aux articles L. 3332-1 et suivants et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du Travail (y compris le plan d’épargne Groupe Neopost octroyé le 10 septembre 1998), ainsi qu’à tous fonds communs de placement (y compris le FCPE Groupe Neopost agréé par la Commission des Opérations de Bourse le 19 janvier 1999) ou sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code Monétaire et Financier par l’intermédiaire desquels les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles ainsi émises seraient souscrites ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation, au profit des salariés (ou anciens salariés) de la société Neopost ou des entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison de comptes en application de l’article 233-16 du Code de Commerce qui sont adhérents à l’un des plans d’épargne mentionnés ci-dessus, ainsi qu’à tous fonds communs de placement (y compris le FCPE Groupe Neopost agréé par la Commission des Opérations de Bourse le 19 janvier 1999) ou sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code Monétaire et Financier par l’intermédiaire desquels les actions ou valeurs mobilières nouvelles ainsi émises seraient souscrites ;

3. Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de céder les actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de Neopost, acquises par Neopost conformément aux programmes de rachat votés par l’Assemblée Générale, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les limites légales , aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de Neopost ou des entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison de comptes en application de l’article L. 233-16 du Code de Commerce ,

4. Fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

5. Décide que le montant nominal (hors primes d’émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter de l’ensemble des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation (y compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou de l’abondement dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail) ne devra pas excéder la somme totale de six cent mille (600.000) euros montant fixé indépendamment des plafonds maximums des augmentations de capital susceptibles de résulter des autres émissions d’actions ou autres valeurs mobilières utilisées ou déléguées par la présente assemblée ;

6. Décide que le prix des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital souscrites ou acquises par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; la décote pouvant être offerte dans le cadre du plan d’épargne étant limitée à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de Neopost sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ou la date de cession des actions ou autres valeurs mobilières visées ci-dessus. Le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de l’éventuelle décote en une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, ou d’autres titres donnant accès au capital de Neopost, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

7. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

a. fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés) pour pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’une société d’investissement à capital variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;

c. arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de chaque émission ou cession ;

d. décider le montant à émettre ou à céder, le prix d’émission ou de cession dans les conditions visées ci-dessus, les dates et modalités de chaque émission ou cession ;

e. fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres;

f. procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital aux lieux et place de la décote et/ou de l’abondement ;

g. décider si les souscriptions ou acquisitions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou d’une société d’investissement à capital variable, ou directement ;

h. arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance ;

j. constater ou faire constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant des dites augmentations ou le montant des cessions pour que la totalité des demandes de souscriptions ou d’acquisitions reçues puissent être effectivement servies ;

k. imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;

l. d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

8. Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation qui avait été décidée par l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 8 juillet 2008 dans sa seizième résolution.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des établissements financiers ou à des sociétés créées spécifiquement en vue de mettre en oeuvre un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales ou succursales étrangères du groupe équivalent aux plans d’épargne des sociétés françaises et étrangères du groupe en vigueur)

L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes:

1. prend acte que des sociétés du Groupe Neopost, à savoir des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société Neopost S.A en application de l’article 233-16 du Code de Commerce, ont leur siège social ou une succursale situé dans des pays où des difficultés juridiques ou fiscales rendraient délicate la mise en oeuvre des formules d’actionnariat salarié réalisées par l’intermédiaire d’un FCPE ou d’une société d’investissement à capital variable ou directement par les salariés (ou anciens salariés) des sociétés du Groupe Neopost résidant dans ces mêmes pays, tel que prévu à la dix-huitième résolution ;

2. décide, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la société par émission d’actions nouvelles ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société réservés à tous établissements financiers ou toutes sociétés constituées spécifiquement et exclusivement pour la mise en oeuvre d’un schéma d’épargne salariale ayant pour objet de donner aux salariés (ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales étrangères qui ne peuvent souscrire, directement ou indirectement, à des actions Neopost dans le cadre de la dix-huitième résolution, des avantages comparables aux salariés concernés par cette résolution, ci-après le «Bénéficiaire» ;

3. décide de supprimer, en faveur du Bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions ou tous autres titres donnant accès au capital de la Société, pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ;

4. décide que le prix de souscription des actions ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société par le Bénéficiaire sera fixé par le Conseil d’administration, notamment en considération des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicable, le cas échéant, mais, en tout état de cause, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Neopost sur l’Eurolist d’Euronext aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;

5. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

6. décide que le montant nominal (hors primes d’émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter de l’ensemble des actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société émis en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de six cent mille (600.000) euros montant fixé indépendamment des plafonds maximums des augmentations de capital susceptibles de résulter des autres émissions d’actions ou autres valeurs mobilières utilisées ou déléguées par la présente assemblée ;

7. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

a. fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés) pour pouvoir participer au schéma d’épargne salariale envisagé par la présente délégation ; en particulier fixer le cas échéant la limite des demandes de chaque salarié en fonction de sa rémunération brute annuelle ;

c. fixer la liste précise des établissements financiers ou des sociétés créées spécifiquement en vue de mettre en oeuvre le schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés (ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales étrangères analogue aux plans d’épargne des sociétés françaises et étrangères du groupe en vigueur, bénéficiaires de chaque émission ;

d. arrêter les conditions de l’émission ;

e. décider le montant à émettre, le prix d’émission dans les conditions visées ci-dessus, les dates et modalités de chaque émission;

f. fixer les délais accordés pour la libération des titres;

g. arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance;

h. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire ou majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement servies;

j. d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8. Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation qui avait été décidée par l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 8 juillet 2008 dans sa dix-septième résolution.

VINGTIEME RESOLUTION

(Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

2. décide que, sous réserve des conditions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce, les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés et/ou mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou au profit de certaines catégories d’entre eux ;

3. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que, le cas échéant, les conditions, notamment des conditions de performance, et les critères d’attribution des actions ;

4. décide qu’en cas d’opérations réalisées par la société et pouvant modifier la valeur des actions composant son capital, il sera procédé à un ajustement du nombre d’actions attribuées de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

5. décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-dessus, le nombre total d’actions attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieur à six cent mille (600.000) actions d’une valeur nominale unitaire de 1 €, soit environ 2 % du capital social actuel ;

6. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition est d’au moins quatre ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;

7. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; les actions devenant alors immédiatement cessibles ;

8. prend acte que la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires d’actions gratuites pour la partie des réserves, bénéfices et primes qui, le cas échéant, serviront en cas d’émission d’actions nouvelles ;

9. la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée, elle prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l’attribution d’actions à émettre

10. délègue tous pouvoirs au conseil, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, fixer la ou les périodes d’acquisition et de conservation des actions attribuées, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ou des options d’achat d’actions existantes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles 225-177 et suivants du Code de Commerce :

1. Décide de déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pendant une durée de trente huit (38) mois à compter de l’adoption de la présente résolution, sous réserve des conditions de l’article L. 225-185-6 du Code de commerce, aux membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article 225-180 du Code de Commerce ou à certains d’entre eux, ainsi qu’aux dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées visés à l’article 225-185 du Code de Commerce ou à certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société, ainsi que des options donnant droit à l’acquisition d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles 225-208 ou 225-209 du Code de Commerce.

2. Décide que le nombre total d’options ainsi consenties ne pourra pas donner droit à l’émission d’un nombre total d’actions nouvelles représentant un montant nominal total (hors primes d’émission) supérieur à neuf cent soixante mille (960.000) euros (soit environ 3% du capital social actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre par le conseil d’administration pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en vertu de la présente délégation ;

3. Décide que les options de souscription d’actions nouvelles et les options d’acquisition d’actions existantes devront être exercées dans le délai prévu par le conseil d’administration, sans que, pour chaque option consentie, ce délai puisse excéder dix (10) ans à compter du jour d’attribution de l’option ;

4. Décide que chaque option de souscription d’une ou plusieurs action(s) nouvelle(s) ou chaque option d’acquisition d’une ou plusieurs action(s) existante(s) devra être exercée au prix fixé par le conseil d’administration au jour de son attribution, qui sera compris, dans les limites légales, entre (i) la moyenne des cours des actions de la société cotés pendant les vingt séances de bourse qui précèdent le jour où cette option est attribuée et (ii) le cours des actions de la société coté le jour qui précède le jour où cette option est attribuée;

5. Décide que le prix fixé par le conseil d’administration ne pourra pas être modifié, sauf si la société venait à réaliser une opération financière pendant la période d’exercice des options ; dans un tel cas, il serait procédé à un ajustement du nombre et du prix des actions selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

6. Décide qu’aucune option de souscription ou d’acquisition ne pourra être consentie par le conseil d’administration dans les cas prévus à l’article 225-177 du Code de Commerce.

7. Décide que chaque action nouvelle émise par suite d’exercice d’une option de souscription sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la société, ainsi qu’aux décisions des assemblées générales d’actionnaires de la société

8. Prend acte que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;et que l’augmentation de capital sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante.

9. Décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour consentir, aux époques et dans les proportions qu’il fixera, de telles options de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment, dans le respect des dites conditions, tous pouvoirs pour :

a. arrêter la liste des sociétés concernées en faisant application des dispositions de l’article 225-180 du Code de Commerce ;

c. fixer les prix et les périodes d’exercice des options, le nombre d’actions nouvelles auxquelles donne droit chaque option de souscription et le nombre d’actions existantes auxquelles donne droit chaque option d’acquisition, ainsi que les dates, les délais et les modalités de libération, d’acquisition et de délivrance des actions souscrites ou acquises en vertu de ces options ;

d. suspendre temporairement, dans la limite de trois mois, les périodes d’exercice des options en cas d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions et déterminer les modalités permettant le cas échéant de préserver les droits des bénéficiaires des options ;

e. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des bénéficiaires d’options attribuées en vertu de la présente délégation ;

f. constater toute réalisation définitive d’une augmentation du capital social de la société consécutive aux actions nouvelles émises par suite d’exercice des options de souscription, constater le nombre et le montant des actions nouvelles ainsi émises par la société, apporter toutes modifications ainsi rendues nécessaires aux dispositions statutaires concernant le montant du capital social de la société et le nombre d’actions qui le représentent, imputer le cas échéant les frais de telles augmentations de capital sur le montant des primes d’émission correspondantes et prélever, le cas échéant, sur les montants de ces primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation ou la réglementation en vigueur;

g. prévoir toutes interdictions de revente immédiate de tout ou partie des actions nouvelles ou existantes souscrites ou acquises par suite d’exercice de ces options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse, pour chaque option, excéder trois ans à compter du jour d’exercice de cette option ; et

h. d’une manière générale, accomplir toutes formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires aux attributions de ces options et aux émissions, souscriptions, délivrances, jouissance, cotation et négociabilité d’actions nouvelles ou d’actions existantes souscrites ou acquises par suite d’exercice de telles options, ainsi qu’accomplir toutes formalités subséquentes aux augmentations du capital social pouvant en résulter.

10. La présente autorisation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l’attribution d’options de souscription d’actions nouvelles.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution qui précède relative au programme de rachat de ses propres actions par la société et conformément aux dispositions de l’article 225-209 du Code de Commerce :

1. Décide d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter de l’adoption de la présente résolution, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci suite à la mise en oeuvre de ladite autorisation de rachat, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;

2. Décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, à constater la réalisation de la ou des réductions de capital en résultant, et à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

3. Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, pendant une période de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 500.000.000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créances qui seraient émis sur le fondement des onzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair ;

2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdéléguer pour :

- procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

- fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

- d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

3. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités légales)

L’Assemblée Générale, décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt, partout où besoin sera, prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.