Première résolution

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, se soldant par un bénéfice de 594.451 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

approuve le montant global des amortissements excédentaires visées à l’article 39-4 du code général des impôts et autres amortissements s’élevant à 2.073 euros et l’impôt correspondant, prend acte que les comptes annuels ne font apparaître ni autre charge ni dépense somptuaire.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

en conséquence de l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008,

donne quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

Quatrième résolution

Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2008

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,

constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élève à la somme de 594.451 euros,

décide d’affecter ledit bénéfice de la façon suivante :

à hauteur de 29.723 euros au compte de la réserve légale qui s’élèvera, après cette affectation, à la somme de 51.120 euros, et

à hauteur du solde, soit 564.728 euros, au compte « report à nouveau » créditeur qui au résultat de cette affectation s’élèvera à 971.260 euros.

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été versé de dividende au titre au cours des trois derniers exercices sociaux.

Cinquième résolution

Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Chacune desdites conventions, soumise à un vote distinct auquel n’ont pas pris part les actionnaires intéressés, est approuvée ou, le cas échéant, ratifiée.

Sixième résolution

Correction d’une erreur matérielle relative à la durée des mandats des administrateurs nommés le 25 juin 2008

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

prend acte de l’erreur matérielle figurant dans les sixième, septième et huitième résolutions adoptées par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 25 juin 2008 concernant la durée des mandats des administrateurs nommés le 25 juin 2008, laquelle est fixée, conformément aux dispositions de l’article 15.2. des statuts, à 6 années et non à 3 années comme indiqué par erreur,

décide de corriger cette erreur matérielle et constate qu’en conséquence, Messieurs Robert Dardanne, Xavier Dejardins et Christophe Ripert ont été renouvelés dans leurs fonctions d’administrateur par l’assemblée générale à caractère mixte du 25 juin 2008 pour une durée de 6 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution

Suppression de l’obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société au titre de leur mandat d’administrateur et suppression corrélative de l’article 16 des statuts

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

après avoir rappelé que la loi dite de modernisation de l’économie a supprimé, à compter du 1er janvier 2009, l’obligation faite aux membres du conseil d’administration de détenir des actions de la société dont ils sont administrateurs,

décide en conséquence de supprimer l’obligation faite aux administrateurs de la Société de détenir une action de la Société et de supprimer en conséquence l’article 16 des statuts.

Huitième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (placement privé)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration,

décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des offres visées au paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, c’est-à-dire au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour leur compte propre,

décide de fixer à 4.400.000 euros (représentant environ 20 % du capital social) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 29.000.000 d’euros visé aux neuvième et dixième résolutions de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 juin 2008,

décide de fixer à 100.000.000 d’euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 100.0000.000 d’euros visé aux neuvième et dixième résolutions de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 juin 2008,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, à toutes valeurs mobilières et/ou titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation,

décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décôte maximale de 20 %,

constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur le Marché Libre de NYSE Euronext Paris,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet les délégations consenties aux termes des treizième et quatorzième résolutions de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 juin 2008, est consentie une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Neuvième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration d’attribuer un maximum de 161.454 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise au profit des salariés et dirigeants de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après désignés les « BSPCE ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts,

délègue au conseil d’administration la compétence d’attribuer à titre gratuit un nombre maximum de 162.454 BSPCE donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 324.908 euros,

décide toutefois que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSPCE qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, ajouté (i) au nombre d’actions gratuites le cas échéant attribuées en vertu de la quatorzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 29 juin 2007, (ii) au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options de souscription d’actions le cas échéant attribuées en vertu de la quinzième résolution de l’assemblée à caractère mixte du 29 juin 2007 et (iii) au nombre de BSPCE attribués en vertu de la deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 2 avril 2008 ne pourra pas excéder un total de 312.454 actions,

décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président, directeur général, directeur général délégué ou membre du directoire) de la Société en fonction à la date d’attribution des BSPCE (ci-après désignés les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du code général des impôts, de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires,

délègue en conséquence au conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, sa compétence à l’effet (i) de procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en tout ou partie et en une ou plusieurs fois, au bénéfice d’un ou plusieurs Bénéficiaires, ainsi que (ii) d’en fixer le calendrier et les autres conditions d’exercice éventuelles qui pourront varier d’un Bénéficiaire à l’autre,

décide que la présente délégation prendra fin à la plus prochaine des dates suivantes: (i) le 30 décembre 2010 ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts cesseraient d’être satisfaites,

décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le Marché Libre ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSPCE, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSPCE, devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : (i) la moyenne des cours de clôture d’une action de la Société sur le Marché Libre (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) des vingt séances de bourse précédant le jour où les BSPCE seront attribués et (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G-II du code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide l’émission des 162.454 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSPCE émis,

précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSPCE donnent droit,

rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ;

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ;

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

autorise la Société à modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’à amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et à l’effet :

d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Dixième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide de fixer à 29.000.000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 29.000.000 d’euros visé à la treizième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 100.000.000 d’euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 100.000.000 d’euros visé à la treizième résolution ci-dessous,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution aux catégories de personnes suivantes :

investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le code général des impôts ;
sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le code général des impôts ;
fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le code général des impôts ;
décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %,

constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription aux sein des catégories susvisées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur la Marché Libre de NYSE Euronext Paris,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet les délégations consenties aux termes des treizième et quatorzième résolutions de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 juin 2008, est consentie une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Onzième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide de fixer à 29.000.000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 29.000.000 d’euros visé à la treizième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 100.000.000 d’euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 100.000.000 d’euros visé à la treizième résolution ci-dessous,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivantes :

fonds ou sociétés d’investissements (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliard d’euros) et/ou dans le domaine de l’énergie (“utilities”), des infrastructures et/ou des crédits carbone, dans la limite d’un maximum de 30 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse),
décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %,

constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription aux sein des catégories susvisées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur la Marché Libre de NYSE Euronext Paris,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet les délégations consenties aux termes des treizième et quatorzième résolutions de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 juin 2008, est consentie une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Douzième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration,

décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide de fixer à 29.000.000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 29.000.000 d’euros visé à la treizième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 100.000.000 d’euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 100.000.000 d’euros visé à la treizième résolution ci-dessous,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivantes :

établissements de crédit mentionnés à l’article L. 511-9 du Code monétaire et financier ayant un capital social supérieur à 180.000.000 euros, ayant leur siège social en France, dans la limite d’un maximum de 30 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse),
décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %,

constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription aux sein des catégories susvisées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur la Marché Libre de NYSE Euronext Paris,

décide que la présente délégation, qui prive d’effet les délégations consenties aux termes des treizième et quatorzième résolutions de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 juin 2008, est consentie une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Treizième résolution

Plafonnement du montant global des délégations consenties

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des huitième, dixième, onzième et douzième résolutions ci-dessus et aux termes des neuvième, dixième et onzième résolutions de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 juin 2008 est fixé à 29.000.000 d’euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées en vertu aux termes des huitième, dixième, onzième et douzième résolutions ci-dessus et aux termes des neuvième, dixième et onzième résolutions de l’assemblée générale à caractère mixte du 25 juin 2008 est fixé à 100.000.000 d’euros.

Les sixième et septième paragraphes de la huitième résolution sont modifiés comme suit :

décide de fixer à 4.400.000 euros (représentant environ 20 % du capital social) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 29.000.000 d’euros visé à la treizième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 100.000.000 d’euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 100.0000.000 d’euros visé à la treizième résolution ci-dessous,

Quatorzième résolution

Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément à la loi,

en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

fixe à 661.300 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du code du travail.