Première Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion aux administrateurs et au Président Directeur Général.

Deuxième Résolution – L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de 1.704.238 € de l’exercice de la manière suivante :

Auquel s’ajoute :

En totalité au compte « report à nouveau »

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de 15.460.639 €.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du jour qui sera fixé par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos au 31/12/2005 : le montant total des dividendes était de 435.648,50 €, dont 13.158,43 €, éligibles à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts et 422.490,07 euros non éligibles.

Exercice clos au 31/12/2006 : le montant total des dividendes était de 641.022 €, éligible à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts pour les personnes physiques.

Exercice clos au 31/12/2007 : le montant total des dividendes était de 920.008 €, éligible à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts pour les personnes physiques.

Troisième Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés du groupe PROSERVIA, tels qu’ils lui ont été présentés.

Cinquième Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de souscription d’achat d’actions, du rapport du Conseil d’Administration sur les attributions gratuites d’actions, du rapport du Conseil d’Administration sur l’usage des délégations de compétence qui lui ont été conférées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006 et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’usage des délégations de compétence, approuve lesdits rapports et les opérations qui y sont résumées.

Sixième Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, en application des articles L 225-129-1 et L 225-129-2 du Code de Commerce, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social :

a) Par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme d’actions de la société (assorties ou non de bons de souscriptions ou d’acquisition d’actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, mais à l’exclusion d’actions de préférence donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à une quotité du capital social de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière.

b) Et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

L’Assemblée Générale décide que chaque action nouvelle émise en vertu ou par suite de la présente délégation sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la société, ainsi qu’aux décisions des assemblées générales d’actionnaires de la société.

En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs dans le cadre des émissions visées au a) ci-dessus, l’Assemblée Générale décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible.

Néanmoins, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration, pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après, à savoir :

Limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée,
Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
Les offrir au public.

Le Conseil d’Administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites représenteront moins de 3% de ladite émission, ce conformément aux dispositions de l’article L 225-134 III du Code de commerce.

En application des dispositions du sixième alinéa de l’article L 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l’émission de valeurs mobilières et bons visés ci-dessus.

En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital, sur présentation d’un bon, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté, en une ou plusieurs fois, de subdélégation à son Président Directeur Général dans les conditions fixées par l’article L 225-129-4 a) du Code de Commerce pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d’intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.

En outre, le Conseil d’Administration ou son Président Directeur Général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et ce conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L 232-9 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dans le cadre de le délégation visée au b) ci-dessus, pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l’article L 225-149 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée pour la durée prévue au premier alinéa de l’article L 225-129-2 du Code de commerce, à savoir vingt-six mois.

L’Assemblée Générale décide :

Que le montant total des augmentations de capital résultant, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant nominal total (hors incorporation de réserves), égal à un million d’euros (1.000.000 €), représentant un nombre maximum de 2.000.000 d’actions nouvelles), étant précisé que le plafond ainsi arrêté sera diminué le cas échéant du montant nominal de l’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisé en vertu de la délégation accordée en vertu de la septième résolution ci-dessous,

Que le montant total en principal des titres d’emprunt le cas échéant émis en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder la somme totale de 10.000.000 € étant précisé que sur le montant total en principal s’imputera le montant total en principal des titres d’emprunt émis en vertu de la septième résolution,

Que chaque valeur mobilière émise à titre onéreux (hormis les actions d’apports) en vertu de la présente délégation devra être libérée conformément aux dispositions de la loi et des statuts de la société, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société,

Que chaque valeur mobilière émise en vertu de la présente délégation revêtira la forme nominative ou au porteur dès son entière libération, au choix du souscripteur,

Que le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions ainsi que le montant pour lequel la valeur nominale des actions pourrait être augmentée.

Septième Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, en application des articles L 225-129-1 et L 225-129-2 du Code de commerce, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social :

— Par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme d’actions de la société (assorties ou non de bons de souscriptions ou d’acquisition d’actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, mais à l’exclusion d’actions de préférence donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou, à date fixe, à une quotité du capital social de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière.

— Et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

En application des dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, valeurs mobilières et bons de souscription mentionnés ci-dessus.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration, pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée.

En application des dispositions du sixième alinéa de l’article L 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l’émission des valeurs mobilières et bons visés ci-dessus.

L’Assemblée Générale décide :

Que le montant total des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme, de l’ensemble des valeurs émises en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder un montant nominal total (hors incorporation de réserves) égal à un millions d’euros (1.000.000 €) représentant 2.000.000 actions nouvelles étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées au titre de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximal de l’autorisation d’augmentation de capital prévue à la sixième résolution,

Que le montant total en principal des titres d’emprunt le cas échéant émis en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder la somme totale de 10.000.000 €, étant précisé que ce montant total en principal des émissions de titres d’emprunts réalisées s’imputera sur le montant total en principal des émissions de titres d’emprunt prévu à la sixième résolution,

Que le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Que chaque valeur mobilière émise à titre onéreux (hormis les actions d’apports) en vertu de la présente délégation devra être libérée conformément aux dispositions de la loi et des statuts de la société, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société,

Que chaque valeur mobilière émise en vertu de la présente délégation revêtira la forme nominative ou au porteur dès son entière libération, au choix du souscripteur,

L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission de chaque action nouvelle et autres titres de capital émis par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription sera fixé dans le cadre des dispositions de l’art. L 225-136 du Code de commerce étant précisé que le prix d’émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application d’une éventuelle décote prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance.

L’Assemblée Générale décide que chaque action nouvelle émise en vertu ou par suite de la présente délégation sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la société, ainsi qu’aux décisions des assemblées générales d’actionnaires de la société.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour utiliser, aux époques et dans les proportions qu’elle fixera, tout ou partie de la présente délégation générale et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

Arrêter les termes et conditions d’émissions de valeurs mobilières réalisées en vertu de cette même délégation,

Fixer notamment, les dates et les montants de ces émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les prix de souscription, les parités d’échange et les dates de souscription ainsi que les dates de jouissance des actions nouvelles même rétroactives, et le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement, les conditions de leur rachat en bourse ou d’échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation,

Suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

Procéder à tous les ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et/ou conformément au contrat d’émission, et fixer les modalités permettant le cas échéant de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de la société,

Clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l’appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société,

En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’une créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société,

Constater toute réalisation définitive d’une augmentation du capital social de la société consécutive à de telles émissions, constater le nombre et le montant des actions nouvelles ainsi émises par la société, apporter toutes modifications rendues ainsi nécessaires aux dispositions statutaires concernant le montant du capital social de la société et le nombre d’actions qui le représentent,

Imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur,

D’une manière générale, accomplir toutes formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés.

En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital, sur présentation d’un bon, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.

Le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Président Directeur Général le pouvoir de décider de la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, conformément à l’article L 225-129-4 du code de commerce.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée pour la durée prévue au troisième alinéa de l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, à savoir vingt six mois.

Huitième Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les sixième et septième résolutions, dans les 30 jours de la clôture de l’inscription, dans la limite de 15% du nombre de titres de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires au moment de l’émission.

Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur le montant nominal global prévu par les sixième et septième résolutions.

La présente autorisation est valable pour la même durée que celle des sixième et septième résolutions, soit pour une durée maximum de vingt six mois à compter de ce jour.

Neuvième Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de Commerce, de procéder à une augmentation du capital social d’un montant maximum de 10.000 € de valeur nominale à libérer intégralement en numéraire, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou à un plan d’épargne groupe dans les conditions prévues aux articles L3332-18 et suivants du Code du Travail.

L’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

Réaliser, dans un délai maximum de vingt six mois à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit plan d’épargne d’entreprise ou plan d’épargne groupe en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé,

Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du Travail, avec application d’une éventuelle décote,

Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée,

Dans la limite du montant maximum de 10.000 € en nominal, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles,

Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

Fixer, dans la limite légale de trois ans, à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription,

Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions,

Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement,

Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation,

Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,

Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dixième Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit :

Des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société,
Des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société,

étant précisé qu’il appartient au Conseil d’Administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

L’Assemblée Générale fixe les nouvelles conditions de ces titres gratuits de la façon suivante et :

Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra excéder un montant nominal total maximum de 40.000 € représentant 80.000 actions, étant précisé que le montant nominal des actions attribuées au titre de la présente délégation s’imputera sur le montant maximal de l’autorisation d’attribution d’option de souscription d’achat d’actions prévue à la onzième résolution, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation,

Prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée,

Fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires, et d’attribuer ce droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce.

Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.

Onzième Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires sociaux et des membres du personnel – ou de certains d’entre eux – de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225-180 du code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par elle.

Le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée.

Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ne pourra donner droit de souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à un montant nominal total maximum de 40.000 € représentant 80.000 actions, étant précisé que le montant nominal des actions attribuées au titre de la présente délégation s’imputera sur le montant maximal d’actions attribuées gratuitement au titre de la dixième résolution.

Le délai d’exercice des options ne peut excéder Trois (3) ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration.

La présente décision comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d’administration le jour de l’attribution des actions conformément aux dispositions légales, avec une décote maximale de 20%.

Ce prix ne pourra être modifié sauf si la société venait à réaliser une opération financière pendant la période d’exercice des options. Dans ce cas, la société procédera à un ajustement du prix, ou du nombre, des actions selon les dispositions prévues par la loi.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options de souscription ou d’achat d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d’en désigner les bénéficiaires, de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, de prélever sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations, d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative de l’article des statuts qui fixe le montant du capital.

Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.

Douzième Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire à la fusion, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 19 mai 2009 avec la société ALTIQUE GROUPE, Société anonyme au capital de 255.000 €, dont le siège social est situé 172, bureaux de la Colline – 92210 SAINT CLOUD, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 440.064.822, aux termes duquel la société ALTIQUE GROUPE fait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, évalué à un montant net de 182.040 €,

accepte et approuve ledit projet de fusion,

constate que la condition suspensive de la restitution à la Société PROSERVIA des actions de la Société ALTIQUE GROUPE objet d’un prêt de consommation est réalisée,

et en conséquence :

décide la fusion par voie d’absorption de la Société ALTIQUE GROUPE par la Société PROSERVIA,

décide que l’apport n’est pas rémunéré par une augmentation de capital, la société PROSERVIA détenant compte tenu de la réalisation de la condition suspensive sus mentionnée la totalité des actions de la société ALTIQUE GROUPE,

et décide que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

La différence entre la valeur nette des biens apportés (182.040 €) et la valeur comptable dans les livres de la société PROSERVIA de la totalité des 17.000 actions de la société ALTIQUE GROUPE dont elle est propriétaire (983.786 €), soit 801.746 € constitue un mali technique qui sera comptabilisé à l’actif du bilan dans un sous compte « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».

Treizième Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption de la société ALTIQUE GROUPE par la société PROSERVIA est définitivement réalisée et que la société ALTIQUE GROUPE est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.

Quatorzième Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire à la fusion, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 19 mai 2009 avec la société ELITEX, Société anonyme au capital de 71.250 €, dont le siège social est situé 172, bureaux de la Colline – 92210 SAINT CLOUD, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 434.118.964, aux termes duquel la société ELITEX fait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, évalué à un montant net de – 83.013 €,

accepte et approuve ledit projet de fusion,

constate que les conditions suspensives de la restitution à la Société PROSERVIA des actions de la Société ELITEX objet d’un prêt de consommation et de la réalisation préalable de la fusion par voie d’absorption de la Société ALTIQUE GROUPE par la Société PROSERVIA sont réalisées,

et en conséquence :

décide la fusion par voie d’absorption de la Société ELITEX par la Société PROSERVIA,

décide que l’apport n’est pas rémunéré par une augmentation de capital, la société PROSERVIA détenant compte tenu de la réalisation des conditions suspensives sus mentionnées la totalité des actions de la société ELITEX,

et décide que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

La différence entre la valeur nette des biens apportés (- 83.013 €) et la valeur comptable dans les livres de la société PROSERVIA de la totalité des 1.000 actions de la société ELITEX dont elle est propriétaire (353.635 €), soit 436.648 € constitue un mali technique qui sera comptabilisé à l’actif du bilan dans un sous compte « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».

Quinzième Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption de la société ELITEX par la société PROSERVIA est définitivement réalisée et que la société ELITEX est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.

Seizième Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire à la fusion, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 19 mai 2009 avec la société ALTIQUE NET, Société anonyme au capital de 45.735 €, dont le siège social est situé 172, bureaux de la Colline – 92210 SAINT CLOUD, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 346.980.022, aux termes duquel la société ALTIQUE NET fait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, évalué à un montant net de – 86.425 €,

accepte et approuve ledit projet de fusion,

constate que les conditions suspensives de la restitution à la société PROSERVIA des actions de la Société ALTIQUE NET objet d’un prêt de consommation et de la réalisation préalable de la fusion par voie d’absorption de la Société ALTIQUE GROUPE par la Société PROSERVIA sont réalisées,

et en conséquence :

décide la fusion par voie d’absorption de la Société ALTIQUE NET par la Société PROSERVIA,

décide que l’apport n’est pas rémunéré par une augmentation de capital, la société PROSERVIA détenant compte tenu de la réalisation des conditions suspensives sus mentionnées la totalité des actions de la société ALTIQUE NET,

et décide que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

La différence entre la valeur nette des biens apportés (- 86.425 €) et la valeur comptable dans les livres de la société PROSERVIA de la totalité des 3.000 actions de la société ALTIQUE NET dont elle est propriétaire (522.995 €), soit 609.420 € constitue un mali technique qui sera comptabilisé à l’actif du bilan dans un sous compte « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».

Dix-septième Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption de la société ALTIQUE NET par la société PROSERVIA est définitivement réalisée et que la société ALTIQUE NET est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.

Dix-huitième Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire à la fusion, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 19 mai 2009 avec la société ALCYON PRESTATIONS, Société par actions simplifiée au capital de 37.000 €, dont le siège social est situé 172, bureaux de la Colline – 92210 SAINT CLOUD, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 413.133.703, aux termes duquel la société ALCYON PRESTATIONS fait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, évalué à un montant net de 85.006 €,

accepte et approuve ledit projet de fusion,

constate que la condition suspensive de la réalisation préalable de la fusion par voie d’absorption de la Société ALTIQUE GROUPE par la Société PROSERVIA est réalisée,

et en conséquence :

décide la fusion par voie d’absorption de la Société ALCYON PRESTATIONS par la Société PROSERVIA,

décide que l’apport n’est pas rémunéré par une augmentation de capital, la société PROSERVIA détenant, compte tenu de la réalisation de la condition suspensive sus mentionnée la totalité des actions de la société ALCYON PRESTATIONS,

et décide que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

La différence entre la valeur nette des biens apportés (85.006 €) et la valeur comptable dans les livres de la société PROSERVIA de la totalité des 2.812 actions de la société ALCYON PRESTATIONS dont elle est propriétaire (729.125 €), soit 644.119 € constitue un mali technique qui sera comptabilisé à l’actif du bilan dans un sous compte « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».

Dix-neuvième Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption de la société ALCYON PRESTATIONS par la société PROSERVIA est définitivement réalisée et que la société ALCYON PRESTATIONS est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.

Vingtième Résolution – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président Directeur Général, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport et de fusion de la société avec les sociétés ALTIQUE GROUPE, ELITEX, ALTIQUE NET et ALCYON PRESTATIONS, par lui-même ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :

de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine des sociétés ALTIQUE GROUPE, ELITEX, ALTIQUE NET et ALCYON PRESTATIONS à la société PROSERVIA,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-et-unième Résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et de celui du Commissaire à la scission désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet d’apport partiel d’actif et de ses annexes, signé le 19 mai 2009 avec la société OVIALIS, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siège est 1 rue Auguste Fresnel – 44470 CARQUEFOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES, sous le numéro 509.456.448, aux termes duquel la société PROSERVIA fait apport à la société OVIALIS à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet au 1er janvier 2009, de sa branche d’activité d’ingénierie de développement, évaluée à la somme nette de 3 260 000 euros,

accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, en conséquence, sous les conditions y stipulées, l’apport partiel d’actif consenti par la société PROSERVIA à la société OVIALIS, son évaluation et sa rémunération, c’est-à-dire :

la prise en charge par la société OVIALIS, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d’apport,

l’attribution à la société PROSERVIA de 3 260 000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, portant jouissance au jour de leur création, à créer par la société OVIALIS à titre d’augmentation de son capital,

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Président Directeur Général de la société à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport par lui-même ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :

de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société PROSERVIA à la société OVIALIS

de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-deuxième Résolution – L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’apport partiel d’actif sera définitivement réalisé à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société OVIALIS qui approuvera l’apport et décidera l’augmentation de son capital destinée à le rémunérer.

Elle donne tous pouvoirs au Président Directeur Général pour s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’apport partiel d’actif ont bien été accomplies par la société bénéficiaire des apports.

Vingt-troisième Résolution – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la SELARL FREYSSINET GONTIER LOUVEAU PESNEAU VANDEN DRIESSCHE, Avocats au Barreau de NANTES – 4 rue Dobrée – 44100 NANTES pour remplir toutes formalités de droit.