Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice,

— du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 620 612,50 euros, dans sa totalité au compte « Report à nouveau ».

L’assemblée générale, pour répondre aux prescriptions de l’article 243 bis du code général des impôts, prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes par action pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exercices
Dividendes
Réfaction

31 décembre 2007
0,08 €
40%

31 décembre 2006
0,17 €
40%

31 décembre 2005
1,41 €
40%

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes visées aux articles 225-38 et suivants du code de commerce, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale ratifie, conformément à l’article L.225-36 du code de commerce, la décision prise par le conseil d’administration, lors de sa séance du 25 juillet 2008, de transférer le siège social de 39 rue des Peupliers-92100 BOULOGNE BILLANCOURT à PARIS (Ville de Paris 8ème) 10 rue Lincoln.

En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit conseil, en vue de procéder aux formalités légales.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée à l’effet de statuer sur un projet de fusion, ainsi que ses annexes, signé avec la société HOMSYS, société par actions simplifiée au capital de 337 202 €, dont le siège social est situé 10, rue Lincoln, 75008 Paris, immatriculée au RCS sous le numéro 424 442 267 RCS Paris, aux termes duquel cette société ferait apport à titre de fusion, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2009, à la société HOMSYS GROUP de la totalité de son patrimoine, actif et passif, reconnaît avoir entendu lecture de la convention de fusion et de ses annexes.

L’Assemblée Générale Extraordinaire, ayant pleine et entière connaissance de la convention de fusion et de ses annexes, les approuve purement et simplement et, en conséquence :

— décide la fusion par voie d’absorption de la société HOMSYS par la société HOMSYS GROUP,

— constate que, la société HOMSYS GROUP étant propriétaire de la totalité des actions de la société absorbée depuis une date antérieure à celle du dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, la fusion n’entraînera pas d’augmentation de capital, et la société absorbée sera, du seul fait de la réalisation définitive de ladite fusion, immédiatement dissoute sans liquidation ;

— approuve les apports effectués par la société HOMSYS à titre de fusion ainsi que l’évaluation qui en a été faite.

L’Assemblée Générale Extraordinaire constate que, parmi les biens transmis par la société HOMSYS figurent 13 350 actions de la société HOMSYS GROUP, que la société HOMSYS GROUP ne peut juridiquement conserver.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que ces 13 350 actions sont annulées et le capital de la société HOMSYS GROUP est réduit en conséquence d’une somme de 7 743 € correspondant à la valeur nominale desdites actions, le capital de la société HOMSYS GROUP étant alors ramené de 1 330 520 € à 1 322 777 €.

Les 13 350 actions annulées sont valorisées au bilan de la société HOMSYS pour un montant de 60 075 €. Compte tenu du fait que le capital de la société HOMSYS GROUP sera réduit de 7 743 €, il sera constaté un mali de fusion représentant la différence entre la valeur des titres à l’actif de la société absorbée et la valeur nominale des titres annulés, soit 52 332 €.

La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société HOMSYS, soit 1 894 856 €, et la valeur comptable dans les livres de la société Homsys Group des 337 202 actions composant le capital de la société HOMSYS, soit 1 582 766 €, constituera un boni de fusion égal à 312 090 €.

En conséquence, le boni net s’élèvera à 259 758 €.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que :

— l’Assemblée Générale Ordinaire de la société HOMSYS en date de ce jour a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008,

— l’Assemblée Générale Ordinaire de la société HOMSYS GROUP en date de ce jour a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008,

— constate que les conditions auxquelles était subordonnée la fusion sont réalisées et, par conséquent,

— décide que la fusion de la société HOMSYS GROUP et de la société HOMSYS est définitive, cette dernière étant de ce fait dissoute.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, comme conséquence de la sixième résolution qui précède, de modifier l’article 6 des statuts, concernant les apports de la façon suivante :

Article 6 — Apports.

Les premiers alinéas de cet article sont inchangés. Il est ajouté en dernier alinéa les paragraphes suivants :

« Lors de la fusion, en date du 30 juin 2009, par voie d’absorption de la société HOMSYS, société par actions simplifiée au capital de 337 202 €, dont le siège social est situé 10, rue Lincoln, 75008 Paris, immatriculée au RCS sous le numéro 424 442 267 RCS Paris, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s’élevant à 1 894 856 € n’ayant pas été rémunérée, la société étant actionnaire unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l’article L 236-11 du Code de Commerce.

La même Assemblée Générale a constaté que, parmi les biens transmis par la société HOMSYS figuraient 13 350 actions de la société HOMSYS GROUP, que la société HOMSYS GROUP ne pouvait juridiquement conserver. Ces 13 350 actions ont été annulées et le capital de la société a été réduit en conséquence d’une somme de 7 743 € correspondant à la valeur nominale desdites actions, le capital de la société étant alors ramené de 1 330 520 € à 1 322 777 €. »

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution des décisions prises ci-dessus et pour faire établir tous actes réitératifs, confirmatifs, et autres, prendre, en tant que de besoin, toutes dispositions d’ordre comptable ou fiscal consécutives à l’apport-fusion et généralement faire ce qui sera nécessaire.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celui du Commissaire à la fusion, reconnaît avoir pris entièrement connaissance du projet de fusion et de ses annexes signé le 14 mai 2009, avec la société HK Management, société anonyme au capital de 1 558 410 €, dont le siège social est situé 10, rue Lincoln, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce sous le numéro 440 964 864 RCS Paris,

accepte et approuve cet apport fusion dans toutes ses dispositions et notamment la rémunération prévue audit projet, laquelle se traduira par :

— la prise en charge par la société HK MANAGEMENT de l’intégralité du passif de la société HOMSYS GROUP, ainsi que des frais entraînés par la dissolution de celle-ci,

— l’attribution théorique aux actionnaires de la société HOMSYS GROUP de 1 995 568 actions de 1 € nominal chacune, entièrement libérées, portant jouissance à compter du 1er janvier 2009, coupon attaché, à créer par la société HK MANAGEMENT à titre d’augmentation de son capital, à raison de 8 actions de la société HK MANAGEMENT pour 7 actions de la société HOMSYS GROUP ; toutefois, compte tenu de la détention par la société absorbante de titres de la société absorbée, il ne sera créé par la société HK MANAGEMENT que 176 147 actions nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, et attribuées aux actionnaires de la société HOMSYS GROUP, en rémunération de l’apport,

— l’inscription dans les comptes de la société HOMSYS GROUP d’une prime de fusion théorique globale de 470 528 €, correspondant à la différence entre la valeur nette des biens apportés par la société HOMSYS GROUP et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport. Toutefois, compte tenu de l’absence de création de 1 818 421 actions de HK MANAGEMENT, la prime de fusion liée à cette réduction de capital s’élèvera à 428 995 €. En conséquence, la prime nette créée, soit 41 533 € (470 528 – 428 995),sera inscrite pour son montant au passif du bilan de la société HK MANAGEMENT, sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux, de la société HK MANAGEMENT.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Président à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport et de fusion et en conséquence :

— de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société HK MANAGEMENT, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société HOMSYS GROUP à la société HK MANAGEMENT,

— de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier, requérir la radiation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

— aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, en conséquence, que, du seul fait et à compter de la réalisation définitive de l’augmentation de capital destinée à rémunérer les apports effectués à la société HK MANAGEMENT, la société HOMSYS GROUP sera dissoute de plein droit.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la société HOMSYS GROUP, étant donné que :

— la totalité du passif de cette société sera transmise à la société HK MANAGEMENT,

— et que les actions créées par la société HK MANAGEMENT, en rémunération de l’apport qui lui est fait, seront, dans les délais les plus brefs, après l’accomplissement de toutes les formalités légales et réglementaires, directement attribuées aux actionnaires de la société HOMSYS GROUP dans les proportions prévues au contrat de fusion.

La société HK MANAGEMENT assurera la répartition matérielle des actions leur revenant aux actionnaires de la société HOMSYS GROUP.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que :

— les actionnaires de la société HOMSYS GROUP feront leur affaire personnelle de tous rompus qu’ils pourront détenir à la suite de l’échange des actions résultant de la fusion ;

— la présente fusion entraîne la radiation automatique de la cote des actions de la société HOMSYS GROUP,

Elle déclare que la réalisation de la fusion et l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société HK MANAGEMENT vaudra quitus au Conseil d’Administration de la société HOMSYS GROUP pour la période s’étendant du 1er janvier 2009 jusqu’à la date de la dissolution.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale approuve spécialement, en tant que de besoin, les dispositions du contrat de fusion relatives à la détermination de la prime de fusion et, notamment, les clauses suivantes qui seront proposées à l’Assemblée Générale des actionnaires de la société HK MANAGEMENT :

La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 2 466 096 €, et le montant nominal de l’augmentation de capital de la société HK MANAGEMENT, soit 1 995 568 €, constituera une prime de fusion globale de 470 528 €.

Toutefois, compte tenu de l’absence de création de 1 819 421 actions de HK MANAGEMENT, la prime de fusion liée s’élèverait à 428 995 €. En conséquence, la prime nette créée, soit 41 533 € (470 528 – 428 995), sera inscrite pour son montant au passif du bilan de la société HK MANAGEMENT, sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux, de la société.

Le mali technique de fusion se détermine par l’opération suivante :

— la valeur globale de l’actif net apporté (soit 2 466 096 €),

— moins le montant de l’augmentation de la situation nette de la société absorbée liée à l’augmentation de son capital (soit 176 147 € montant nominal des actions créées + 41 533 € montant de la prime de fusion liée aux actions créées = 217 680 €) ;

— moins la valeur des titres de la société HOMSYS GROUP à l’actif de HK MANAGEMENT (soit 6 695 263 €)

Le mali technique de fusion s’élève donc à la somme de 4 446 847 €.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un orignal, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.