Première résolution – L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne, le rapport du conseil d’administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe arrêtés au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l’accomplissement de leurs missions aux commissaires aux comptes.

Deuxième résolution – L’assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice 2008 font apparaître un bénéfice net comptable de 1 235 468,93 € décide de l’affecter comme suit :

Au report à nouveau : + 1 120 778,43 euros Dividendes aux actionnaires avant impact des actions auto détenues : + 114 690,50 euros TOTAL + 1 235 468,93 euros Les dividendes seront mis en paiement auprès de la banque Natixis à partir du 18 septembre 2009 ; chaque action donnera droit à son propriétaire à un dividende 0,17 euros éligible à l’abattement de 40% sur les revenus des capitaux mobiliers.

L’assemblée générale rappelle qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes par action mis en paiement ont été les suivants :

Année
Dividende par/ action (en euros)
Montant

Total (en euros)
Date de Mise en règlement

2005
néant
néant
-

2006
0,27
182 155,50
20/09/2007

2007
0,27
*249 167,99
17/09/2008

* après impact des actions auto-détenues

Les dividendes mis en paiement en 2008 au titre de l’exercice 2007 sont éligibles à l’abattement de 40% sur les revenus de capitaux mobiliers.

Troisième résolution – L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008 et du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés.

Quatrième résolution – L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s’agit.

Cinquième résolution – l’assemblée générale extraordinaire rappelle que par décision du 23 juin 2008, elle a décidé la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions pour une durée qu’elle décide de renouveler.

En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration pour une période de dix huit mois, à compter de ce jour, conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce à procéder à l’achat en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67 465 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Barbara Bui SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ;
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10% du capital de la société ;
assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction du capital social.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d’acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’action composant le capital avant l’opération et le nombre d’action après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 6 746 500 euros.

L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Sixième résolution – L’assemblée générale donne tous pouvoirs à M. William Halimi Président du conseil d’administration à l’effet d’accomplir l’ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extrait du présent procès-verbal à l’effet de remplir toutes les formalités de droit.