Première résolution — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus au Directoire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport de gestion du Directoire, du Rapport du Conseil de Surveillance et du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008 et après avoir examiné les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, déclare :

approuver le Rapport de gestion du directoire ;
approuver les comptes sociaux de la société ADENCLASSIFIEDS (la « Société ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire s’élevant à 8.351.470 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne au Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que le montant des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 63.141 euros au cours de l’exercice.

Deuxième résolution — ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport de gestion du Directoire, du Rapport du Conseil de Surveillance et du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, déclare approuver les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net part de groupe de 6.372.000 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution — ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport de gestion du Directoire, du Rapport du Conseil de Surveillance et du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 qui se solde par un résultat s’élevant à 8.351.469,91 euros comme suit :

Dotation à la réserve légale : 417.573,50 euros
Report à nouveau antérieur : 279.659,22 euros
Résultat bénéficiaire de l’exercice, après dotation à la réserve légale,
en totalité au compte de report à nouveau : 7.933.896,41 euros

Après affectation, le compte report à nouveau s’élèvera à un montant de 8.213.555,63 euros.

Conformément à la loi, il est rappelé à l’Assemblée Générale, et celle-ci en prend acte, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.

Quatrième résolution — (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de Commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce Rapport, prend acte des conclusions de ce Rapport et approuve chacune desdites conventions et engagements dont il fait état.

Cinquième résolution — (Ratification de la nomination de Monsieur Alain CADIOU, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport de Gestion, ratifie la décision prise par le Conseil de Surveillance en date du 27 janvier 2009, de nommer Monsieur Alain CADIOU en qualité de membre indépendant du Conseil de Surveillance en remplacement de la société Crédit Agricole Private Equity, représentée par Monsieur Antoine COLBOC, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution — (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

autorise le Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements à opérer sur ses propres actions dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions ;
décide que le nombre d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital de la Société, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) du capital de la Société, soit à titre indicatif, 650.287 actions sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date de publication au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) de l’avis de réunion à la présente Assemblée Générale ;
décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas être supérieur à cinquante (50) euros par action et que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat s’élève à 32.514.350 euros ; et
décide que la présente autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les finalités suivantes dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables :

l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission desdits titres financiers, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera ;
l’attribution des actions rachetées aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ainsi que la réalisation de toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera ;
la conservation des actions de la Société qui auront été achetées dans les limites prévues par les lois et les règlements applicables pour les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou
l’annulation de tout ou partie des actions rachetées, par voie de réduction du capital social de la Société, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la dix-septième résolution ci-après relative à l’autorisation donnée au Directoire pour réduire le capital de la Société par annulation des actions auto-détenues.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert de ces actions pourront être effectuées, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres, par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de celle‑ci, sauf en cette dernière hypothèse dans le cas où une telle offre publique comporterait en tout ou partie la remise de titres, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en pareille matière.

L‘Assemblée Générale :

délègue sa compétence au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, pour décider et effectuer la mise en oeuvre effective de la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres en Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tout autre organisme et, en particulier, préparer et publier le descriptif du programme conformément à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers préalablement à la réalisation de ce programme, sauf en cas de dispense mentionnée à l’article 241-3 du même Règlement, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une période de douze (12) mois, qui commence à la date de la présente Assemblée Générale et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle statuant en 2010 sur les comptes clos le 31 décembre 2009, et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 25 juin 2008.

Septième résolution — (Délégation de compétence consentie au Directoire pour décider l’émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions et/ou de titres financiers donnant ou pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 à L. 225-129-6, L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de Commerce, décide :

1. de déléguer au Directoire sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de titres financiers, de quelque nature que ce soit (à l’exception de titres donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence) donnant ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. de déléguer au Directoire sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou l’émission de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital des sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ;

3. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :

le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 3.000.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, stipulés aux termes des huitième, neuvième, onzième, douzième, quatorzième, quinzième et seizième, résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, s’imputeront sur ce plafond global ;

les titres financiers qui seront émis en vertu de la présente délégation de compétence pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Ils pourront en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société. Le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 25.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, prévu le cas échéant, (ii) qu’il est commun à l’ensemble des titres financiers consistant en des titres de créance ou étant associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettant l’émission comme titres intermédiaires, qui seront émis en vertu des huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et (iii) qu’il est indépendant et distinct du montant des titres financiers donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seront émises sur le fondement de la treizième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission sera décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou aux titres financiers dont l’émission sera décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence.

Le Directoire pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou des titres financiers dont l’émission a été décidée, le Directoire aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en faisant appel public à l’épargne en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international conformément aux règles applicables en pareille matière.

L’Assemblée Générale :

prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits titres financiers pourront donner droit ;
confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées, pour déterminer les conditions d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des actions ou des titres financiers à émettre, pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts, et pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’acquisition visant les titres de la Société que conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en pareille circonstance.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 20 février 2007.

Huitième Résolution — ( Délégation de compétence consentie au Directoire pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de titres financiers donnant ou pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital de la Société )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225‑135, L. 225‑136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de Commerce :

1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, par une offre de titres au public ou par une offre de titres visée à l’article L. 411-2. II du Code monétaire et financier dans la limite de 20 % du capital de la Société par an, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de titres financiers de quelque nature que ce soit (à l’exception de titres donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence) donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) étant précisé que la libération des actions et des autres titres financiers pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. délègue au Directoire sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions ou de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de titre financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de titres susceptibles d’être émis par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société auxquels ces titres donnent droit ;

3. fixe comme suite les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :

décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 1.000.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant maximum à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la septième résolution de la présente Assemblée Générale ;

décide que le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de 25.000.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, prévu le cas échéant, (ii) qu’il est commun à l’ensemble des titres financiers consistant en des titres de créance ou étant associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettant l’émission comme titres intermédiaires, qui seront émis en vertu des huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions soumises à l’Assemblée Générale et (iii) qu’il est indépendant et distinct du montant des titres financiers donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seront émis sur le fondement de la treizième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission sera décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce.

4. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société et/ou aux titres financiers dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence et autorise le Directoire, en application de l’article L. 225‑135 alinéa 2 du Code de Commerce, à conférer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits dans le cadre dudit délai de priorité pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger.

L’Assemblée Générale :

prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres financiers émis donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres donneront droit immédiatement ou à terme ;

prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de Commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

- le prix d’émission des titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

indique que le Directoire devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et les règlements, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre ;
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des titres à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;
déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des titres à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer les modes de libération des actions ou titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;
fixer, s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des titres financiers déjà émis par la Société ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société;
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’assemblée générale du 20 février 2007.

Neuvième résolution — (Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital en fixant le prix d’émission et ce dans la limite de 10 % du capital)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de Commerce, délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par une offre de titres au public ou par une offre de titres visée à l’article L. 411-2. II du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital de la Société par an, soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de titres financiers de quelque nature que ce soit (à l’exception de titres donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence) donnant ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des titres financiers ainsi émis, selon les modalités suivantes :

pour les actions, au choix du Directoire, le prix d’émission devra être au moins égal (i) au cours moyen pondéré par le volume de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant l’émission, (ii) au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédent l’émission ou (iii) au cours moyen pondéré par le volume de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris arrêté en cours de séance au moment de l’émission diminué, le cas échéant, dans tous les cas, d’une décote maximale de 25 % ; et
pour les titres financiers, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres financiers, au moins égale au montant déterminé conformément au 1) ci-dessus.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente autorisation emporte au profit des titulaires de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits titres financiers pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins, après avoir établi un rapport complémentaire certifié par les Commissaires aux Comptes, de :

mettre en oeuvre la présente autorisation et pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées ;
déterminer les conditions d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des actions ou des titres financiers à émettre ;
constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;
à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et
procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente autorisation est donnée au Directoire pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’assemblée générale du 20 février 2007.

Dixième résolution — ( Autorisation au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application des septième, huitième et neuvième résolutions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑135-1 du Code de Commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à décider, en cas d’augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre d’actions ou de titres financiers à émettre, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et dans la limite du plafond prévu dans les septième, huitième et neuvième résolutions en application desquelles l’émission est décidée.

La présente autorisation est donnée au Directoire pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Onzième résolution — (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de Commerce, décide :

1. de déléguer au Directoire sa compétence pour décider de procéder à l’émission d’actions de la Société et/ou de titres financiers donnant ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, dans la limite d’un montant nominal de 2.000.000 euros s’imputant sur le plafond global fixé dans la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, à l’effet de rémunérer les titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 225-148 du Code de Commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci-avant initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger ; et

2. de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des porteurs des titres visés par toute offre publique ou opération ayant le même effet initiée par la Société.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles lesdits titres financiers pourront donner droit.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de :

mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ou, le cas échéant, des titres financiers donnant ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société ;
inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale ; et
à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, et plus généralement pour prendre toutes dispositions et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la cotation et au servie des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’acquisition visant les titres de la Société que conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en pareille circonstance.

La présente autorisation est donnée au Directoire pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Douzième résolution — (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres financiers donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature constitués d’actions ou de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑147 du Code de Commerce, décide :

1. de déléguer au Directoire sa compétence pour décider de procéder à l’émission, après avoir statué sur le Rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225‑147 susvisé, d’actions de la Société et/ou de titres financiers donnant ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225‑148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ;

2. que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation de compétence est fixé à 10 % du capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu par la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; et

3. de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des porteurs d’actions ou de titres financiers, objets des apports en nature susvisés.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits titres financiers pourront donner droit.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence :

pour procéder, après avoir statué sur le Rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de Commerce sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées ;
déterminer les conditions d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des actions ou des titres financiers à émettre ;
constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions, et prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’acquisition visant les titres de la Société que conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en pareille circonstance.

La présente autorisation est donnée au Directoire pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129-2 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce, décide :

1. de déléguer au Directoire sa compétence pour décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, de tous titres financiers donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ;

2. que le montant nominal de l’ensemble des titres financiers qui seront émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 25.000.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créances auxquels donneront droit les titres financiers qui seront émis en vertu de la présente délégation de compétence, mais (i) qu’il ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, prévu le cas échéant et (ii) qu’il est indépendant et distinct du montant des titres financiers donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seront émises sur le fondement des septième et huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et du montant des titres de créance dont l’émission sera décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce.

La présente autorisation est donnée au Directoire pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Quatorzième résolution — (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport)

de déléguer au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur la marché international, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou de toute autre sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme de création et d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ; et
que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire et réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 1.000.000 euros compte tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès à des actions de la Société et étant précisé que le plafond de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet,
décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours calendaires après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,
et plus généralement prendre toutes dispositions et passer tous accords pour assurer la bonne fin des opérations décidées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Cette délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 20 février 2007.

de déléguer au Directoire sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur un marché international, à l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions des articles L. 225-179 et L. 225-180 du Code de Commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;
que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 26.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant ou pouvant donner accès à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions des articles L. 225-179 et L. 225-180 du Code de Commerce et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de cette résolution ;
que le prix de souscription des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-18 du Code du travail ;
de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;

fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;

constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et

d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

Cette délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 20 février 2007.

Seizième Résolution — (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre et ce dans la limite de 3 % du capital )

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑197-1 et suivants du Code de Commerce, décide :

d’autoriser le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, et de mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1. II du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi ;
que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;
que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution représente un nombre d’actions supérieur à 3 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la décision du Directoire de l’attribution gratuite des actions, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires ;
que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Directoire, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux (2) ans ;
d’autoriser le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; et
que la présente autorisation rend caduque, à compter de ce jour, de manière non rétroactive, l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2007, en sa quinzième résolution, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société.

L’Assemblée Générale prend acte que :

le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en Assemblée Générale Extraordinaire ;
lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
la présente décision emporte également renonciation de plein droit des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;
les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition ;
en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles ;
en cas d’échange sans soulte d’actions résultant d’une opération de fusion ou de scission réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant les périodes d’acquisition ou de conservation prévues ci-dessus, les dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce et, notamment, les périodes précitées, pour leur durée restant à courir à la date de l’échange, restent applicables aux droits à attribution et aux actions reçus en échange. Il en est de même de l’échange résultant d’une opération d’offre publique, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur qui intervient pendant la période de conservation ;
en cas d’apport à une société ou à un fonds commun de placement dont l’actif est exclusivement composé d’actions ou donnant accès au capital émis par la société ou par une société qui lui est liée au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, l’obligation de conservation prévue ci-dessus reste applicable, pour la durée restant à courir à la date de l’apport, aux actions ou parts reçues en contrepartie de l’apport ;
dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l’issue de la période d’obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées :
– dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; et

- dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, déterminer l’identité des bénéficiaires, effectuer tous actes, formalités et déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Cette autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑209 du Code de Commerce, autorise le Directoire :

à procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, de tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions faisant l’objet de la sixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale Ordinaire ou de programmes de rachat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de dix (10) % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois ; et

à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, et notamment pour arrêter le montant définitif de toute réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution — (Apport partiel d’actif de la branche d’activité « Indicateur Bertrand » de FigaroMédias)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :

du traité d’apport partiel d’actif et de ses annexes conclu entre la société FigaroMédias, société par actions simplifiée au capital de 36.573.104 euros, dont le siège social est sis 9 rue Pillet Will à Paris (75009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 037 244 ci-après dénommée la « Société Apporteuse » et la Société, aux termes duquel la Société Apporteuse s’engage à faire l’apport à la Société de sa branche d’activité complète et autonome Indicateur Bertrand, à l’exclusion de l’aspect industriel (fabrication et distribution) qui sera conservé par la Société Apporteuse ;
du Rapport du Directoire ;
de l’avis du Comité d’Entreprise de la Société dûment consulté conformément à l’article L. 2323‑19 du Code du Travail, et
du Rapport du Commissaire à la scission et aux apports conformément à l’article L. 236-10 sur renvoi des articles L. 236-16 et L. 236-23 du Code de Commerce, dûment nommé par voie d’ordonnances du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 16 avril 2009 et du 6 mai 2009,

et, prenant acte que l’Associée Unique de la Société Apporteuse, a approuvé le traité d’apport susvisé, sous la condition suspensive, telle que stipulée par le traité d’apport, de son approbation par la présente Assemblée Générale,

L’Assemblée Générale,

prend acte de ce qu’aux termes du traité d’apport :
§ la Société Apporteuse s’est engagée à faire l’apport à la Société de sa branche d’activité complète et autonome Indicateur Bertrand, à l’exclusion de l’aspect industriel (fabrication et distribution) qui sera conservé par la Société Apporteuse (l’« Apport ») ;

§ les parties au traité d’apport ont décidé de soumettre l’Apport sur le plan juridique au régime de scissions conformément à la faculté offerte par l’article L. 236-22 du Code de commerce ;

§ la date de réalisation de l’Apport correspond à la date à laquelle l’ensemble des conditions suspensives stipulées au traité d’apport auront été réalisées (la « Date de Réalisation de l’Apport ») ; et

§ les bases et conditions de l’Apport ont été déterminées sur la base d’un bilan relatif à la Branche d’Activité estimé au 30 juin 2009 (le « Bilan d’Apport »), lui-même déterminé par extrapolation d’une situation comptable intermédiaire de la Société Apporteuse établie au 31 mars 2009,

déclare approuver purement et simplement, le traité d’apport ainsi que ses annexes conclu entre la Société Apporteuse et la Société selon les termes et conditions prévus audit traité d’apport ;
constate qu’en conséquence, la condition suspensive stipulée au traité d’apport est satisfaite.

Dix-neuvième résolution — (Approbation de l’évaluation de l’apport partiel d’actif de la branche d’activité « Indicateur Bertrand » de FigaroMédias)

Par suite de l’approbation de la précédente résolution, l’Assemblée Générale,

déclare approuver l’évaluation, sur la base du Bilan d’Apport, de l’actif apporté telle qu’elle résulte du traité d’apport soit, 5.567.971 euros ainsi que l’évaluation, sur la base du Bilan d’Apport, du passif pris en charge soit 4.061.213 euros ;
déclare en conséquence approuver l’évaluation de l’actif net apporté telle qu’elle résulte du traité d’apport et du Rapport du Commissaire à la scission et aux apports, soit la somme nette de 1.506.758 euros ;
déclare avoir pris acte que la différence entre (i) d’une part, la valeur de l’actif net apporté soit 1.506.758 euros et (ii) d’autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d’augmentation du capital par la Société, soit 541.905 euros, constituera une prime d’apport d’un montant de 964.853 euros (sous réserve de ce qui suit) qui sera inscrit sur un compte « prime d’apport » de la Société sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ;
après avoir rappelé que les bases et conditions de l’Apport ont été établies à partir du Bilan d’Apport, déclare approuver que, l’Apport prenant effet à la Date de Réalisation de l’Apport, la Société Apporteuse et la Société feront leurs meilleurs efforts afin d’arrêter d’un commun accord dans les meilleurs délais après la Date de Réalisation de l’Apport et en tout état de cause avant le 30 septembre 2009, un bilan comptable reflétant la valeur des actifs apportés et des passifs pris en charge à la Date de Réalisation de l’Apport, selon les mêmes méthodes d’évaluation que celles décrites au traité d’apport pour l’établissement du Bilan d’Apport (le « Bilan à la Date de Réalisation ») ;
approuve la rémunération de l’Apport consistant en l’émission au bénéfice de la Société Apporteuse de 541.905 actions nouvelles de la Société.

L’Assemblée Générale constate l’évaluation de l’Apport et, par conséquence, sa réalisation définitive.

Vingtième- résolution — (Approbation de l’augmentation de capital corrélative)

L’Assemblée Générale, par suite de l’approbation de la précédente résolution :

constate en conséquence l’émission à la Date de Réalisation de l’Apport de 541.905 actions nouvelles en rémunération dudit apport, d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à la Société Apporteuse, soit l’augmentation corrélative du capital social de la Société de 541.905 euros, le portant ainsi de 6.502.871 euros à 7.044.776 euros ;
constate que ces 541.905 actions nouvelles porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions anciennes composant le capital social. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris dans les meilleurs délais afin qu’elles soient négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital susvisée rémunérant l’apport partiel d’actif, et ce, conformément à l’article L. 228-10 alinéa 1 du Code de commerce ;
décide de donner à la prime d’apport qui s’élève à 964.853 euros l’affectation à l’effet (i) d’autoriser le Directoire à imputer sur cette prime l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’Apport et qui aux termes du Projet de Traité incombent à à la Société et (ii) prélever sur cette prime la somme nécessaire pour doter la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital après l’Apport.

L’Assemblée Générale, après avoir pris acte que la différence entre la valeur de l’actif net apporté sur la base du Bilan d’Apport s’élevant 1.506.758 euros et celle résultant du Bilan à la Date de Réalisation est ci-après dénommée la « Variation d’Actif Net »,

approuve que le Directoire de la Société décidera d’augmenter la prime d’apport dont le montant provisoire est évaluée à 964.853 euros en affectant au compte « prime d’apport » une somme égale à la Variation d’Actif Net si la valeur de l’actif net apporté de 1.506.758 euros est inférieure à celle résultant du Bilan à la Date de Réalisation ;
constate que cette situation sera sans conséquence sur le nombre d’actions nouvelles à émettre à la Date de Réalisation de l’Apport en rémunération de l’Apport ;
constate qu’il sera également proposé au Directoire de la Société de constater, le cas échéant, la réalisation par la Société Apporteuse de son engagement de compléter son apport par un versement en numéraire à due concurrence dans l’hypothèse d’une Variation d’Actif Net négative.

L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au Directoire, avec faculté de subdélégation, en particulier à l’effet de procéder aux formalités consécutives de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative, et plus généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Vingt-et-unième résolution — (Modification corrélative de l’article 6 des statuts)

L’Assemblée Générale, par suite de l’adoption de la résolution qui précède, décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société à compter de la présente Assemblée Générale, lequel aura désormais la rédaction suivante :

« Article 6 – Capital :

Le capital social est fixé à la somme de sept millions quarante-quatre mille sept cent soixante seize (7.044.776) euros, divisé en 7.044.776 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune. »

Le reste de l’article est sans changement.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.