Première résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 19 334 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 4 273 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution.— L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5 742,44 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
5 742,44 euros

Absorption des pertes antérieures
5 742,44 euros

Par imputation sur le compte « report à nouveau »

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 dudit Code n’a été conclue au cours de l’exercice.

Quatrième résolution.— L’Assemblée Générale nomme en qualité d’administrateur :

M.________________________________________________________________________________________

Demeurant _______________________________________________________________________________

en remplacement de Monsieur Philippe BACKOUCHE, administrateur démissionnaire, à compter de ce jour.

En conséquence, Monsieur ____________________________exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2012.

Cinquième résolution.— L’Assemblée Générale nomme Monsieur Alexandre BOUTARIN, domicilié 40 rue de la FRANCON- 73420 VOGLANS, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Jean-Louis BAGNON, décédé, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2010.

Sixième résolution.— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Septième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d’un montant maximum de 5000 euros, par l’émission d’actions nouvelles à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux associés au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la Société et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Huitième résolution.— L’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser, après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, l’augmentation de capital social, et ce, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des associés a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, le cas échéant, en ayant recours à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d’une analyse multicritère.

4. Dans la limite du montant maximum de 5000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.