Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture :

— du Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 Décembre 2008 et sur les comptes dudit exercice,

— du Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission,

— des Rapports du Président du Conseil d’Administration sur la préparation et l’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux Comptes sur le contrôle annuel interne,

et pris connaissance de l’ensemble des documents communiqués, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 Décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 Décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, déclare approuver ces conventions et les termes du Rapport des Commissaires aux Comptes.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, constatant que la perte de l’exercice social clos le 31 Décembre 2008 s’élève à 1.221.403,09 euros, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ce résultat comme suit :

1) En totalité au débit du poste « Réserves ordinaires »,


la somme de (1.221.403,09) euros, ci
(1.221.403,09) euros

Total égal à la perte de l’exercice :
1.221.403,09 euros

Auquel s’ajoute :


2) Un prélèvement sur le poste « Réserves ordinaires »,


d’une somme de 431.500,00 euros, ci
431.500,00 euros

à titre de dividendes aux actionnaires soit un dividende unitaire de 0,50 euro éligible à la réfaction de 40 %

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter du 20 Juin 2009.

Lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, la totalité des sommes distribuées et payées en 2009 est, au choix dudit bénéficiaire, éligible :

– soit à l’imposition sur le revenu au barème progressif après réfaction de 40 % prévue au 2° de l’article 158-3 du Code général des impôts, outre les prélèvements sociaux de 12,10 % (CSG, CRDS, prélèvement social de 2 %, contribution additionnelle à ce prélèvement et RSA) ;

– soit, sur option, au prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 18 % prévu à l’article 117 quater-I-1 du Code général des impôts au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu, outre les prélèvements sociaux susvisés, à condition de formuler expressément leur option à l’établissement payeur au plus tard avant la mise en paiement du dividende. Cette option est irrévocable pour cet encaissement. Elle fait notamment perdre (i) le bénéfice de l’abattement de 40 % pour tous les autres dividendes perçus par le contribuable au cours de la même année, (ii) ainsi que le droit à l’abattement fixe annuel de 1.525 euros pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3.050 euros pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l’article 158-3-5° du Code général des impôts). En cas d’exercice de ladite option pour le prélèvement libératoire, le montant distribué sera minoré de ce même prélèvement libératoire.

Les prélèvements sociaux applicables sur les dividendes versés aux actionnaires font l’objet d’un prélèvement à la source effectué par l’établissement payeur.

Les autres bénéficiaires et les personnes morales ne bénéficient ni de l’abattement susvisé ni de l’option pour le prélèvement libératoire.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

— Exercice 2007 : Dividende de 0,61 euro par action (éligible à la réfaction de 40 %)

— Exercice 2006 : Dividende de 0,61 euro par action (éligible à la réfaction de 40 %)

— Exercice 2005 : Dividende de 0,58 euro par action (éligible à la réfaction de 40 %)

Cinquième Résolution (Nomination de M. Gaston DUFOUR en qualité d’Administrateur)

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Marcel ROSBURGER vient à expiration avec la tenue de la présente Assemblée et celui-ci n’ayant pas souhaité être renouvelé, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer en remplacement Monsieur Gaston DUFOUR, demeurant à BONDUES (59910) 425 Domaine de la Vigne, en qualité d’Administrateur pour une période de six années qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 Décembre 2014.

Sixième résolution (Nomination de M. Eric BLEUEZ en qualité de Co-Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale nomme Monsieur Eric BLEUEZ, domicilié à MARCQ EN BAROEUL CEDEX (59705) 159 Avenue de la Marne – B.P. 5029, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Jacques MERLIN, parti à la retraite, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2010.

Septième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, à l’effet d’acheter les actions de la Société par tout moyen, y compris par produits dérivés, sur le marché ou autrement, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, ou en vue d’assurer l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, ou encore en vue de les annuler, sous réserve pour ce dernier cas de l’approbation de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer le nombre d’actions maximum à racheter à 10 % de son capital, soit pour un montant maximum de 2.157.500 euros, le prix d’achat pour une action ne pouvant être inférieur à 12 euros, ni supérieur à 25 euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

Huitième résolution (Autorisation de réduction du capital social par voie d’annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à annuler pendant une durée de vingt-six mois sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital, par période de vingt quatre mois les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec la faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 23 Juin 2007.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.