Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024). – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré
et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant
l’exercice clos le 31 décembre 2024 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels.
approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, se soldant par un résultat net
négatif de 1.740.852,72 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024). – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré
et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net positif de 5 834 745,99 euros.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024). – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil
d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par un résultat net négatif de 1.740.852,72 €, en
totalité au poste Report à Nouveau.
La société HiPay Group a été créée durant l’exercice 2015, aucun dividende n’a été distribué à ce jour.

Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code
de commerce approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont visés.

Sixième résolution (Nomination de Mme Laëtitia VEVERKA en qualité d’Administrateur). – L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration,
nomme Mme Laëtitia VEVERKA pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2028.
Mme Laëtitia VEVERKA a fait savoir qu’elle acceptait son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée
d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Nomination de la société EXIMIUM en qualité d’Administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration,
nomme la société EXIMIUM, société par actions simplifiée ayant son siège social situé 9 place Jules Nadi, 26100 Romans-surIsère, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 378 555 619, pour une durée de
quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année
2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
Eximium exercera ce mandat par l’intermédiaire de son représentant permanent, Monsieur Erik Blache, qui a été désigné à
cet effet. Le représentant permanent exercera ses fonctions sous réserve des obligations et responsabilités prévues par les
textes en vigueur.
EXIMIUM a fait savoir qu’elle acceptait mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure
susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants
du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, au Règlement délégué́2016/1052 du 8
mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir,
en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales
et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions et
obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;
2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente
autorisation ;
3. décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions :
- le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions
constituant le capital de la Société tel qu’existant au jour de la présente Assemblée, soit un nombre maximum
de 631.398 actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation
et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %)
prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation ;
- le prix d’achat ne pourra excéder 30 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal
d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder, 18.941.940 € ;
- en tout état de cause, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse
pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage
s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
Assemblée générale ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions
gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de
réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
5. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue :
- d’honorer toutes obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux
salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce
compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés
au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan
d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du
Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-
1 et suivants du Code de commerce ; ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou
à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; ou
- l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
- l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi.
Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération
conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie
de communiqué.
6. décide que les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment,
et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique
d’achat, de vente ou d’échange, ou par l’utilisation d’options ou d’instruments financiers dérivés et aux époques que
le Conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable. La part maximale du
capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme.
7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,
dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation,
pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et
notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de
ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité
qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre
de la présente autorisation.
Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente
résolution.
L’Assemblée générale décide que la présente autorisation laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social
par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec
maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8 000 000
euros)). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-
129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-
92 du Code de commerce,
1. délègue, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et
les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, par l’émission d’actions ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’une autre société, émises à titre
onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger, soit en euros soit en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des
autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie
par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister
en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, et de celles conférées en vertu de la dixième,
onzième, douzième et/ou treizième résolutions de la présente Assemblée, est fixé à huit millions d’euros
(8 000 000 euros) ;
- à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou
d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles
d’être émises en vertu de la présente résolution, dixième, onzième, douzième et/ou treizième résolution de
la présente Assemblée, ne pourra excéder neuf millions deux cent mille euros (9 200 000 euros), ou la contrevaleur de ce montant à la date d’émission en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies ;
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et le cas échéant, à titre réductible,
à un nombre de titres supérieurs à celui auquel les actionnaires ont pu souscrire à titre préférentiel dans la limite de
leurs demandes ;
6. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra
utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ciaprès :
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, et de manière
générale ;
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne après
utilisation, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée
tel que décidé par le Conseil d’administration ;
7. décide que des émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
8. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté
de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants
seront vendus dans les conditions légales ;
9. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à
l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ;
- décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de
l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable
ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y
compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités
de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà
émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de
capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant
le même objet, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social
par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec
suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de huit
millions d’euros (8 000 000 euros) et faculté de conférer un droit de priorité). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requise s pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était
entièrement libéré, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-
135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, par des offres au public, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les
articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la
Société ou d’une autre société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des
autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie
par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister
en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par la
Conseil d’administration de la présente délégation :
(a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à
terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’administration est fixé à huit
millions d’euros (8 000 000 euros), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la neuvième résolution
ci-avant ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement
en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations
financières nouvelles ainsi qu’aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en ver tu de la présente résolution ne pourra
excéder un montant de neuf millions deux cent mille d’euros (9 200 000 euros), ou la contre-valeur de ce
montant à la date d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la neuvième résolution ci-avant ;
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que ladite délégation de compétence ne pourra
être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article
231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis par la Société
au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-
135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les
modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie
d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables
et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et
réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth (ou tout marché qui viendrait s’y substituer)
précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 10 %) après, le cas échéant,
correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
- la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur
mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins
égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ;
9. décide que ces émissions pourront notamment servir à rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une
offre publique ayant une composante d’échange (OPE), à titre principal ou subsidiaire, initiée par la Société en France
ou à l’étranger, dans les conditions et sous les réserves de l’article L. 225-148 du Code de commerce, étant précisé
que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi
pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que,
le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix définies
ci-avant trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’offre et de l’émission ;
10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à
l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance,
de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux
fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités
de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières
déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation
de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés.
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant
le même objet, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital
immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle
restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé)). – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté
que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.
225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier,
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera en France et/ou à l’étranger, en application du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire
et financier, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, par l’émission à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les
articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès
immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres
de créance, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par
compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou
de primes ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant
entendu que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de
commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission,
pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits
négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que
réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en
vigueur ;
3. décide de fixer à huit millions d’euros (8 000 000 euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, étant précisé que (i)
le montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas
excéder 20 % du capital social par an et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la neuvième
résolution ;
4. décide de fixer à neuf millions deux cent mille euros (9 200 000 euros), le montant nominal maximum des titres de
créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la
neuvième résolution ;
5. décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et
réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse sur le marché Euronext Growth à Paris (out tout marché qui viendrait s’y substituer) précédant la
fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 10%) après, le cas échéant, correction de cette
moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant
accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation,
de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle,
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de
souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;
6. constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à
émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre, dans
les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit
limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou
sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi
que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion,
de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès
au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, dans le cadre de ce qui précède, pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital
des valeurs mobilières ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum
de trois (3) mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des
émissions ;
- assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme
au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières
ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société
seraient alors admises aux négociations ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
9. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même
objet, il en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;
10. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée, mais qu’elle ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société
(au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers).

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément
notamment aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de
la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code
de commerce qui seraient décidées en vertu des neuvième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions de
la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par
la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et
dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation
conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le
montant du plafond nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros) visé à la neuvième résolution ci-dessus ;
3. décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du
plafond global neuf millions deux cent mille euros (9 200 000 euros) visé à la neuvième résolution ci-dessus ;
4. décide, le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres
faisant l’objet de la présente résolution ;
5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital social de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant
le même objet, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au
capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités
déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 20 % du capital par an). – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-
136, 1°, alinéa 2, du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
à fixer le prix d’une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des dixième et/ou onzième résolutions qui
précèdent, par l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la Société, avec suppression du droit préférentiel
de souscription par voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2
du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les dixième et onzième résolutions
précitées dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseil
d’administration, à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à Paris sur une période
comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances consécutives précédant la fixation du prix de l’émission,
éventuellement diminué d’une décote maximum de 15 % ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 20% du capital social de la Société (cette limite
étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant,
le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières
donnant accès à une quotité du capital de la Société) dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par
la onzième résolution ci-avant sur lequel il s’impute ;
3. décide, dans les conditions prévues par la dixième résolution ou selon le cas, de la onzième résolution, que le Conseil
d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute
autorisation antérieure ayant le même objet ;
4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée générale, mais qu’elle ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la
Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) ; et
5. prend acte, du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de
compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à
la loi et à la réglementation, de l’ utilisation faite de l’autorisation conférée par la résolution concernée.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation
des actions auto détenues). – L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité́ requises pour les
Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce,
pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite
maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société́ et à procéder
à due concurrence à une réduction du capital social.
L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté́ de subdéléguer, à l’effet d’accomplir
tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en
vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société́.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou
d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, avec
faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par loi, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux
mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupement lui sont liés dans les
conditions visées à l’article L. 225-180 de ce même Code, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société
à émettre à titre d’augmentation de capital ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société
acquises par la Société dans les conditions légales ;
2. décide que le nombre total d’options consenties en vertu de la présente résolution ne pourra donner droit à un
nombre d’actions représentant plus de cinq cent mille actions (500 000), étant précisé que sur ce plafond viendra
s’imputer sur le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration au titre de la seizième
résolution ;
3. décide que le Conseil d’administration pourra assujettir l’attribution et/ou la levée de tout ou partie des options à
l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil déterminera ;
4. décide que lesdites attributions d’options aux mandataires sociaux devront nécessairement prévoir, en tout ou
partie, un assujettissement à des conditions de performance sérieuses et exigeantes, qui pourront être internes à la
Société et/ou externe. Ces conditions seront divulguées dans le rapport annuel afférent à l’année d’octroi des
options ;
5. décide que le prix de souscription ou, selon le cas, le prix d’achat des actions à payer lors de l’exercice des options
sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les
modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra pas appliquer de décote au prix
de souscription ou d’achat des actions, lequel sera au moins égal (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription
d’actions, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris (ou
tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront
consenties, et (ii) dans le cas d’options d’achat d’actions, au plus élevé de (a) la moyenne des premiers cours cotés
de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des
vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et le cas échéant (b) le prix au cours
moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de
commerce ;
6. décide que ce prix ne pourra pas être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront
être exercées, toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article
L. 225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des
bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;
7. décide que les options consenties ne pourront être levées qu’à l’issue d’une période de quatre années à compter de
leur attribution ; étant rappelé que le conseil d’administration pourra prévoir des durées d’indisponibilité plus
longue ;
8. décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai maximum de 10 ans à compter
du jour où elles auront été consenties, toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les
bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ;
9. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur
et à mesure des levées de ces options, l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de
souscription étant définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des
bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par
compensation avec des créances sur la Société ; et
10. décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée, et prive
d’effet et remplace l’autorisation donnée lors de l’assemblée générale du 5 juin 2024.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi
et les statuts, pour fixer, sans préjudice de ce qui précède, les autres conditions et modalités de l’attribution des options et
de leur levée et, notamment, pour :
1. veiller à ce que le nombre d’options de souscriptions et/ou d’achat d’actions consenties par le conseil
d’administration soit fixé de telle sorte qu’à aucun moment le nombre d’options en circulation et non encore levées
ne soit supérieur au plafond légal ;
2. fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le
nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
3. déterminer si les options attribuées seront des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ;
4. déterminer et procéder aux mesures d’ajustement nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les
hypothèses et conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, notamment en cas de regroupement de
titres ;
5. fixer les modalités et conditions des options, et notamment : (i) la durée de validité des options ; (ii) la ou les dates
ou périodes d’exercice des options; (iii) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de
l’exercice des options de souscription ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses
d’interdiction de cession de tout ou partie des actions issues de la levée des options ;
6. prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant le délai maximum prévu par les
dispositions légales et réglementaires applicables en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice
d’un droit attaché aux actions ;
7. le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur
des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compte r de certains événements,
sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des
bénéficiaires ;
8. accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives et constater la ou les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente
résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile ;
9. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter l a réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la
présente résolution.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions
existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder,
en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel de la Société ou de sociétés qui
lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les
mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et qui répondent aux conditions visées à l’article
L. 225-197-1, II du Code de commerce ;
3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions
attribuées à chacun d’eux, ainsi que les conditions, en ce compris les critères d’attribution des actions et notamment
le cas échéant des critères de performance individuelle et/ou collective ;
4. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser cinq cent mille actions (500 000), sans
pouvoir représenter plus de 10 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que le Conseil
d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, aux fins
d’ajustement en raison d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées (et notamment en cas de
regroupement de titres) ;
5. décide que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2
du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 225-197-6 du Code de
commerce ;
6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficia ires sera définitive (i) au terme d’une période d’acquisition qui
sera fixée par le Conseil d’administration sans pouvoir être d’une durée inférieure à celle prévue par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, soit un an à ce jour, et (ii) sous réserve le cas échéant
de la satisfaction par le bénéficiaire des conditions déterminées par le conseil d’administration ;
8. décide que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions par les
bénéficiaires, qui sera fixée par le Conseil d’administration, ne pourra être inférieure à celle prévue par les
dispositions législatives et règlementaires en vigueur à la date d’attribution, soit à ce jour deux ans au total, étant
précisé que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période
d’acquisition et/ou de conservation en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi, et que,
dans les mêmes cas lesdites actions seront librement cessibles ;
9. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation
supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;
10. décide que l’attribution gratuite des actions en vertu de la présente résolution sera soumise à la condition que
chaque bénéficiaire ait conservé, de manière continue, la qualité de salarié ou de mandataire social éligible à la
Société ou une de ses filiales ;
11. prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure
de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit
des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions émises par
incorporations de réserves, primes et/ou bénéfices ;
12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et
13. décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, dans les limites légales,
à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre
d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et critères d’attribution que devront remplir les bénéficiaires
d’actions gratuites, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, effectuer tous actes, formalités et déclarations,
procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société
à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements
seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées), fixer les périodes d’acquisition, et le cas
échéant, de conservation requises de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, prévoir la faculté de
suspendre temporairement les droits à attribution, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission,
les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de
capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale de
faire tout le nécessaire.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original,
d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres
qu’il appartiendra.