Première résolution — Approbation des documents présentés a l’assemblée générale

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture :

(i) du rapport du directoire sur l’activité de la société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

(ii) du rapport du conseil de surveillance contenant les observations sur le rapport du directoire et sur les comptes,

approuve (i) le rapport de gestion, (ii) l’inventaire et (iii) les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice nette comptable de 978.023 euros et arrêtés par le directoire le 30 mars 2009.

Deuxième résolution — Affectation du résultat

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire et conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 du Code de commerce, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 se soldent par un bénéfice de 978.023 euros décide d’affecter ledit bénéfice au compte « report à nouveau ». Après cette affectation le compte « report à nouveau » sera débiteur pour la somme de 961.346 euros.

Troisième résolution — Présentation et approbation des comptes consolidés

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapports du directoire sur l’activité du de la société et groupe, du rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et le rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés de la société MINDSCAPE, qui lui ont été présentés conformément aux dispositions de l’article L.225-100, alinéa 3, du Code de commerce et qui font ressortir un bénéfice global après impôt de 2.098.943 euros dont un bénéfice net part groupe de 2.098.943 euros.

Quatrième résolution — Conventions réglementées

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L 225-86 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions et opérations qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution — Fixation de jetons de présence au profit des membres du conseil de surveillance

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur les rapports du directoire et, en approuve les termes et décide de fixer le montant des jetons de présence qui seront alloués aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2009 à la somme totale de QUINZE MILLE [15.000] euros.

Sixième résolution — Nomination de nouveaux commissaires aux comptes

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de ne pas renouveler le mandat de la société FIDREC, commissaire aux comptes titulaire et la société HCA, commissaire aux comptes suppléant, et de nommer en qualité de nouveaux commissaires aux comptes titulaire et suppléant :

— Société RBA, société anonyme au capital de 300.000 euros, dont le siège social est 5, rue de Prony 75017 PARIS, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 329 815 070, CRCC de Paris, représentée par Monsieur Robert BELLAICHE, commissaire aux comptes titulaire,

— Société SUN AUDIT ET CONSEIL, EURL au capital de 15.000 euros, dont le siège social est 5, rue de Prony 75017 PARIS, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 501 558 290, CRCC de Paris, représentée par Monsieur Cyrille SENAUX, commissaire aux comptes suppléant,

pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue au cours de l’année 2015.

L’assemblée générale prend acte que les sociétés RBA et SUN AUDIT ET CONSEIL ont accepté leurs fonctions et ont déclaré chacun en ce qui le concerne, ne pas tomber sous le coup des incapacités, interdictions ou déchéances prévues par la loi.

Septième résolution — Pouvoirs

L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.