PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; approbation du
montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, du rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le
31 décembre 2024, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés,
lesquels font apparaître un bénéfice de 451 898 978,69 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes
ou résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des
dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent
à la somme de 947 279 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait
de la non-déductibilité, soit 236 819,75 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des
catégories de dépenses visées au 5 de l’article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice
net consolidé de 425 112 325 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

TROISIEME RESOLUTION
Quitus aux administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise
et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif, donne aux administrateurs
quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

QUATRIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en
conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan
de l’exercice clos le 31 décembre 2024 fait apparaître un bénéfice de 451 898 978,69 euros qui, augmenté du « report à nouveau »
bénéficiaire de 300 077 151,21 euros, établit le bénéfice distribuable à 751 976 129,90 euros.
Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :
− une somme de 10 000 000,00 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 895 000 000,28
euros à 905 000 000,28 euros ;
− une somme de 0 euro sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui restera à 1 020 052,58 euros ;
− une somme de 106 525 098,00 euros est distribuée à titre de dividendes ;
le solde soit 635 451 031,90 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ».
Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,90 euro par action.
Ce dividende sera mis en paiement le 11 juin 2025.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre
des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté au
compte de « Report à nouveau ».
L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices,
ont été les suivantes :
Exercice clos le Dividende distribué en euros ()
Dividende distribué
par action en euros
31/12/2023 100 607 037,00
0,85
31/12/2022 100 607 037,00
0,85
31/12/2021 101 702 602,85
0,85
() La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu’elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le
montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ».
En l’état actuel de la législation fiscale française, les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en
France sont taxés en deux temps :
- Lors de leur paiement, ils sont soumis, sur leur montant brut, à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire (PFNL)
de 12,8 % perçu à titre d’acompte d’impôt sur le revenu (article 117 quater du Code général des impôts), et à des
prélèvements sociaux de 17,2%. Les contribuables modestes peuvent, sous certaines conditions, demander à être
dispensés du PFNL.
- L’année suivante, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% (prélèvement forfaitaire unique) ou,
sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, un abattement de 40 % de leur montant brut
perçu est applicable (article 158, 3 2° du Code général des impôts).
Le PFNL de 12,8%, prélevé l’année du paiement, est imputable sur cet impôt sur le revenu. L’excédent est, le cas échéant,
restituable.

CINQUIEME RESOLUTION
Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de
l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, (i) prend acte
des conclusions dudit rapport et (ii) approuve la convention conclue avec la société bioMérieux India Pvt Ltd, portant sur la créance
détenue par la Société sur bioMérieux India Pvt Ltd, préalablement autorisée par le Conseil d’administration par décisions en date
du 23 mai 2024.
Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n’ont pas participé, leurs
actions étant exclues du calcul de la majorité.

SIXIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Marie-Paule KIENY
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Marie-Paule KIENY en qualité d’administratrice, pour une
nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2028.

SEPTIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Fanny LETIER
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Fanny LETIER en qualité d’administratrice, pour une
nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2028.

HUITIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément
à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations sur les
rémunérations des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées au chapitre
4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2024, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise.

NEUVIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration conformément à l’article L. 22-10-8 du
Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement
Universel 2024, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise.

DIXIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Directeur Général, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2024, intégrant
ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise.

ONZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération des administrateurs, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2024, intégrant
ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise.

DOUZIEME RESOLUTION
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L 22-10-9 I du Code
de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22 -10-34 I du Code de
commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles
figurent au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024.

TREIZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024
à Monsieur Alexandre MERIEUX
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en
application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Alexandre MERIEUX en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels
que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024, intégrant ledit rapport sur le gouvernement
d’entreprise.

QUATORZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024
à Monsieur Pierre BOULUD
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en
application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Pierre BOULUD en sa qualité de Directeur Général, tels que figurant au chapitre
4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise.

QUINZIEME RESOLUTION
Approbation du règlement du plan d’achat d’actions modifié pour les bénéficiaires situés dans l’Etat de Californie aux États-Unis
et adopté par le Directeur Général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve, (i) pour les seuls besoins de la législation applicable dans l’Etat de Californie aux Etats-Unis et (ii) pour se conformer
aux obligations en matière d’exonération d’enregistrement selon les règles régissant les offres de titres dans l’Etat de Californie,
le plan d’achat d’actions réservé aux salariés – MyShare 2025 tel que modifié pour les bénéficiaires salariés situés en Californie
aux États-Unis et tel qu’adopté par le Directeur Général, (i) conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte des
actionnaires en date du 23 mai 2024 dans sa vingtième résolution autorisant le Conseil d’administration à procéder à l’achat de
ses propres actions pour permettre toute cession d’actions à des salariés du Groupe et (ii) conformément à l’autorisation du
Conseil d’administration en date du 17 décembre 2024 relativement aux conditions de MyShare 2025.

SEIZIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat par la Société, en
une ou plusieurs fois aux périodes qu’il souhaitera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque
moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la
présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à
5 %, conformément aux dispositions légales.
La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant :
− d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action bioMérieux par un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux décisions de
l’Autorité des Marchés Financiers ;
− d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute allocation d’actions au titre
d’un Plan Epargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou
toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ;
− de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ;
− de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe ;
− de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.
La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci -après
indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société).
Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 250 euros, hors frais d’acquisition.
Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 2 948 037 450 euros (montant maximum
théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de
regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres
opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et
notamment par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de
vente, sauf en cas d’échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par
négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.
Les actions dont l’affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l’entreprise pourraient faire l’objet de cession après
accord du Conseil d’administration et communication au marché.
En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général
ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, afin de passer tous ordres de bourse, conclure
tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir
toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Les personnes ainsi désignées rendront
compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir.
La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur
le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant
à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2025, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle pourra être utilisée à tout moment,
sauf en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable.
Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la
présente autorisation.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
de la Société par annulation d’actions auto-détenues
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de
l’adoption de la résolution 16 de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-
62 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre
du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa 16ème résolution, sur ses seules décisions,
en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de
la présente Assemblée générale et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de
10 % susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et
leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la
faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de
rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier
les statuts de la Société.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est consentie pour une période de dix -huit mois à compter de la présente
Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir
constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
− délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission (y compris par attribution gratuite de bons), en France et/ou à l’étranger, en euros, d’actions de la Société ou de toutes valeurs
mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre
onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions :
i. existantes ou à émettre de la Société et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve,
seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société
dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de
créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; et/ou
ii. existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié
du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces
valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie
quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;
− décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter
de la présente Assemblée générale ;
− décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence ;
− décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement
et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente
Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la résolution 26, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions ;
− décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de
créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en
autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la résolution 26
étant précisé ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-
92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément
aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ;
− décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre
irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et décide que le Conseil d’administration pourra
instituer un droit de souscription réductible ;
− prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être
émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;
− décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l’article
L. 225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que
celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir
au public tout ou partie des titres non souscrits ;
− décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre
pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond
Global I et du Plafond Global II prévus à la résolution 26 ;
− décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
− décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation
au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation
notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières,
préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces
valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente
résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;
− prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation an térieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public visées à l’article L. 411-2
1° du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , après avoir
constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L.
22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2 1°
du Code monétaire et financier :
− délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les
proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission, en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’une offre visée
au paragraphe II de l’article L. 411–2 1° du Code monétaire et financier, en euros, d’actions de la Société ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de
la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou par la société dont
elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve que l’émission soit autorisée par
l’assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces actions et/ou valeurs mobilières et par celle de la
société au sein de laquelle les droits sont exercés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation avec des créances. Ces valeurs mobilières
peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence
à plusieurs monnaies ;
− décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter
de la présente Assemblée ;
− décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ;
− décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre,
notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par
les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;
− décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence ;
− décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement
et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an, étant précisé que cette limite de 20% s’apprécie à
quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la
présente Assemblée et compte tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits
et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la
présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la résolution 26 ;
− décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de
créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1.000.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en
autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la résolution 26,
étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et
L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ;
− prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être
émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;
− décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel
que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini
pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
− décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre
pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond
Global I et du Plafond Global II prévues à la résolution 26 et ce, sous réserve de l’adoption de la résolution 22 ;
− décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
− décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions
d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de
valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts ;
− prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public autres que celles visées à
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir
constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L.
225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
− délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les
proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre au public autres
que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une
offre publique d’échange, en euros, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être
opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions :
i. existantes ou à émettre de la Société et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve,
seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société
dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de
créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; et/ou
ii. existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié
du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces
valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie
quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;
− décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter
de la présente Assemblée générale ;
− décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières et de conférer
au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et,
éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 et L. 22-10-51
du Code de commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou
à l’étranger et/ou sur le marché international ;
− décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre,
notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par
les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;
− décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel
que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini
pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
− décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence ;
− décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange,
que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans
les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions
d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les
modalités d’émission ;
− décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement
et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente
Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la résolution 26, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions ;
− décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de
créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant, à
la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le Plafond Global II prévu à la résolution 26, étant précisé ce
montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du
Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ;
− prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être
émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;
− décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre
pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond
Global I et du Plafond Global II prévus à la résolution 26 et ce, sous réserve de l’adoption de la résolution 22 ;
− décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
− décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation
au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation
notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières,
préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces
valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente
résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;
− prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le
prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément
aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption des 19ème et 20ème
résolutions, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général, pour chacune
des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux résolutions 19 et 20, et dans la limite de 10 % du capital
social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit,
s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale et compte
non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis
et dont l’exercice est différé), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix
d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou
à terme, à des actions ordinaires de la Société selon l’une des modalités suivantes :
a) le prix de l’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de bourse de clôture sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances précédant le début de l’offre au public au sens du règlement
(UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % :
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à
l’alinéa a) ci-dessus.
Le montant des augmentations de capital effectuées en application de la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I
et le Plafond Global II prévus à la résolution 26.
Cette autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée générale.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas
d’augmentation de capital
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, en cas d’adoption des résolutions
18 à 20, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l’article R. 225-
118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond prévu dans la
résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus
à la résolution 26 dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de
l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à
émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,
décidées en application des résolutions 18 à 20.
L’Assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l’alinéa I de l’article L.225-134 du Code
de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions.
L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre
d’apports en nature consentis à la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce :
− délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et
2
ème alinéas de l’article L. 225-147 et à l’article L. 22-10-53, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10.54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
− décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter
de la présente Assemblée générale ;
− décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement
et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20% du capital social, étant précisé que cette limite de 20% s’apprécie à quelque
moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
Assemblée générale et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous
droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues
à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la résolution 26 ;
− décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital
de la Société ou à des titres de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum
un milliard (1 000 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités
de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global II
fixé à la résolution 26 ;
− décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en
nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et
prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit ;
− décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
− décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation
au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution,
notamment pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive
des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts,
procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de
ces apports ;
− prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou autres
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par les articles L.225-130 et L.22-10-50 du
Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du
capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce :
− délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion
et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou
autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou
d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
− décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter
de la présente Assemblée générale ;
− décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement
et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente
Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la résolution 26, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions ;
− en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions des articles
L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai
prévu par la réglementation ;
− décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
émissions prévues à la présente résolution sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à
la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions des émissions prévues à
la présente résolution, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts ;
− prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des
actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à
des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément
aux dispositions de l’article L. 225-129-2 et L. 228-93 du Code de commerce :
− délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de
la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou d’une société qui possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (« société mère ») ;
− décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter
de la présente Assemblée générale ;
− ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’administration de la Société et
pourront, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou
à terme, à des actions de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger ;
− décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement
et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente
Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la résolution 26 ;
− décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance
notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autres
devises, à la date de la décision d’émission étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la
résolution 26 et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa
3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ;
− en toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu
par les dispositions statutaires, légales et réglementaires après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de
la différence de date de jouissance ;
− décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales
et/ou la société mère, dont disposent les actionnaires de la Société ;
− décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre,
notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par
les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;
− décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et
ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
− décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les
Conseils d’administration, Directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des
valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de :
▪ fixer les montants à émettre ;
▪ fixer les prix d’émission ;
▪ déterminer les autres modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en
vertu de la présente résolution ;
▪ fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;
▪ prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
▪ imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
▪ prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers applicables ;
▪ faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions, des valeurs
mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre ;
▪ constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
Limitation globale des autorisations
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir
constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :
− décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu
des résolutions 18, 19, 20, 22, 23, 24 et 25 de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit
environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions
(« Plafond Global I ») ;
− décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous
moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu des résolutions 18, 19, 20, 22, 23, 25 de
la présente Assemblée générale ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant
en autre devises, à la date de la décision d’émission (« Plafond Global II »).
A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres donnant accès au capital de la Société, émises par une Filiale et ou une société mère dans le cadre des délégations de
compétence consenties au Conseil d’administration.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
Modifications diverses des statuts
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
- décide de procéder à l’uniformisation des termes et des majuscules utilisées dans ses statuts ;
- décide de mettre en conformité ses statuts avec les nouvelles dispositions légales issues de la « Loi Attractivité » en modifiant
les articles 14 et 19 ;
- décide de compléter l’article 3 « Dénomination » des statuts de la Société avec les dispositions suivantes. Les autres
dispositions demeurent inchangées :
« La dénomination de la Société est : “bioMérieux”.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale
doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société anonyme à Conseil d’administration » ou des
initiales « S.A » et de l’indication du montant du capital social. »
- décide de modifier l’article 4 « Siège social » des statuts de la Société, dont la rédaction sera désormais la suivante :
« Le siège social est établi à MARCY L’ETOILE (69280). »
- décide de compléter l’article 5 « Durée » des statuts de la Société avec les dispositions suivantes. Les autres dispositions
demeurent inchangées :
« ] Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l’Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, le Conseil d’Administration doit provoquer une réunion de l’Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout actionnaire peut
demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice ayant pour
mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus. »
- décide de modifier l’article 10, IV « Droits et obligations attachés à l’action » des statuts de la Société, dont la rédaction sera
désormais la suivante :
« IV – Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique
ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs
personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code du commerce, un nombre d’actions représentant une
proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1 %, puis à toute tranche supplémentaire de 1 % du
capital, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la
Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de quatre (4) jours de bourse à compter du
franchissement de seuil en précisant le pourcentage de détention de la fraction du capital avant et après l’opération ayant
conduit au franchissement de seuil, ainsi que le nombre total d’actions et des droits de vote possédés avant et après cette
opération, ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et des droits de vote qui y sont
potentiellement attachés.
L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans le même délai et selon les mêmes modalités, lorsque la
participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au paragraphe
ci-dessus.
[ Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant
l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions possédées prévus par les dispositions légales et
réglementaires. »
- décide de modifier l’article 11 « Conseil d’Administration » des statuts de la Société, dont la rédaction sera désormais la
suivante :
« 11.1 Généralités
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et du maximum fixé par
la loi, et le cas échéant lorsque la loi l’exige, d’un (1) ou deux (2) membres représentant les salariés et d’un (1) ou plusieurs
membres représentant les salariés actionnaires, nommés conformément à la loi ou aux présents statuts.
Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
Les personnes morales, lors de leur nomination ou de leur cooptation, sont tenues de désigner, pour participer aux
délibérations du Conseil d’Administration et, généralement, pour exercer ce mandat d’Administrateur, un représentant
permanent pour la durée du mandat de la société Administrateur, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt
les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était Administrateur en son nom propre. Le mandat du représentant
permanent doit être confirmé par la personne morale Administrateur lors de chaque renouvellement du mandat de la personne
morale Administrateur. En cas de décès, démission ou révocation de son représentant permanent, la personne morale
Administrateur est tenue de notifier sans délai, à la Société, par lettre recommandée, l’identité de son nouveau représentant
permanent, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Chaque membre du Conseil d’Administration, personne physique ou morale doit, pendant toute la durée de son mandat, être
propriétaire d’un nombre minimal d’actions de la Société fixé par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Cette
obligation ne s’applique pas (i) aux Administrateurs représentant les salariés, (ii) aux Administrateurs représentant les salariés
actionnaires et s’applique (i) soit à l’Administrateur personne morale (ii) soit à son représentant permanent. Si, au jour de sa
nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être
propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai légal.
L’acceptation et l’exercice du mandat d’Administrateur entraînent l’engagement, pour chaque intéressé, d’affirmer à tout
moment, qu’il satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par la Loi, notamment en ce qui concerne le
cumul des mandats d’Administrateur.
11.2 Administrateurs représentant les salariés
Lorsque le Conseil d’Administration comporte un nombre d’Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale inférieur ou
égal au seuil prévu par l’article L 225-27-1 du Code de commerce, un (1) Administrateur représentant les salariés est désigné
par le Comité Social et Economique Central de la Société.
Lorsque le Conseil d’Administration comporte un nombre d’Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale supérieur au
seuil prévu par l’article L 225-27-1 du Code de commerce, un deuxième Administrateur représentant les salariés est désigné
par le Comité d’Entreprise Européen, selon les modalités prévues à l’article L.225-27-1 du Code de commerce.
L’Administrateur représentant des salariés désigné par le Comité Social et Economique Central de la Société doit être titulaire
d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire
français, antérieur à deux années au moins à sa nomination. Le second Administrateur représentant des salariés désigné par
le Comité d’Entreprise Européen doit être titulaire d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou
indirectes, antérieur à deux années au moins à sa nomination.
Si au cours d’un exercice, le nombre d’Administrateurs élus par l’Assemblée générale devient supérieur à huit, le Comité
d’Entreprise Européen procède à la désignation du second Administrateur représentant des salariés dans un délai
raisonnable. De la même manière, si le nombre des Administrateurs élus par l’Assemblée générale devient inférieur ou égal
à huit au cours du mandat du second Administrateur désigné par le Comité d’Entreprise Européen, ce mandat se poursuivra
jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’Administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date de
renouvellement.
Tout Administrateur représentant les salariés, sauf dispositions particulières, dispose des mêmes droits et est soumis aux
mêmes devoirs que les Administrateurs de la Société visés à l’alinéa 1 de l’article 11 des statuts. Il est notamment soumis à
la même obligation de confidentialité et doit respecter le principe de collégialité du Conseil d’Administration.
Conformément aux dispositions de l’article 13, paragraphe I, 1er alinéa, le mandat de tout Administrateur représentant les
salariés nommé en application du présent article 11 alinéa 6 est de quatre (4) ans et prend fin à l’issue de l’Assemblée
générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit
Administrateur. Son mandat peut être renouvelé par décision du Comité Social et Economique approuvée en Conseil
d’administration.
En cas d’absence, permanente et définitive, d’un Administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, le
Comité Social et Economique Central désigne son remplaçant dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que
celles applicables à la désignation de l’Administrateur absent.
L’Administrateur représentant les salariés désigné en remplacement entre en fonction pour la durée restante du mandat de
son prédécesseur. Jusqu’à la date de désignation de l’administrateur représentant les salariés remplaçant, le Conseil
d’Administration pourra néanmoins continuer à se réunir et délibérer valablement.
A cet égard, il est précisé que l’Administrateur représentant les salariés ne peut être révoqué que dans les conditions prévues
par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, la
révocation de l’Administrateur représentant les salariés ne peut résulter que d’une faute dans l’exercice de son mandat et
seul le Président du Tribunal Judiciaire, statuant en la forme de référés, peut prendre une telle décision, à la demande de la
majorité de l’ensemble des membres du Conseil d’Administration.
Sur décision du Conseil d’administration et après en avoir informé le Comité Social et Economique Central de la Société, il
peut être mis fin aux mandats des Administrateurs représentant les salariés à l’issue de l’Assemblée générale ayant approuvé
les comptes d’un exercice au cours duquel les conditions d’application de ces dispositions légales ne seraient plus remplies,
ou bien si celles-ci venaient à être abrogées.
L’absence de désignation d’un ou des Administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des présents statuts
ne porte pas atteinte à la validité des réunions et délibérations du Conseil d’Administration.
11.3 Administrateurs représentant les salariés actionnaires
En cas de dépassement du seuil prévu par les dispositions du Code de commerce et en application des dispositions prévues
par la Loi, un ou plusieurs membre(s) du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires sont élus par
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code
de commerce.
Ces Administrateurs sont élus parmi les salariés membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement
d’entreprise détenant des actions de la Société.
Les candidats à la nomination au poste d’Administrateur représentant les salariés actionnaires, ainsi que leur suppléant, sont
désignés dans les conditions suivantes :
- Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance
d’un fonds commun de placement d’entreprise, ledit conseil de surveillance désigne un candidat choisi parmi ses membres
titulaires représentant les salariés. Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d’entreprise, les conseils
de surveillance peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter un candidat commun, choisi parmi l’ensemble de
leurs membres titulaires représentant les salariés.
- Le ou les conseils de surveillance devront notifier au président du Conseil d’Administration l’identité du candidat élu en leur
sein au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la tenue de l’assemblée générale.
Seule la candidature retenue, par le Conseil de surveillance précité, est transmise au Conseil d’administration qui en fait état
lors de sa réunion visant à arrêter les résolutions de l’Assemblée générale. L’administrateur représentant les salariés
actionnaires est nommé par l’Assemblée générale ordinaire dans les conditions de quorum et de majorité applicable à toute
nomination d’un membre du Conseil d’administration.
Conformément aux dispositions de l’article 13, paragraphe I, 1er alinéa, le mandat de tout Administrateur représentant les
salariés actionnaires nommé en application du présent article 11 .3 est de quatre (4) ans. Ce mandat prend effet dès la
nomination par l’Assemblée générale et prend fin à l’issue de l’Assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice
écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Il est rééligible. Toutefois, l’exercice
de son mandat prend fin de plein droit et le membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires est
réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une société qui lui est liée au sens
de la réglementation en vigueur.
L’Administrateur représentant les salariés actionnaires, sauf dispositions particulières, dispose des mêmes droits et est
soumis aux mêmes devoirs que les Administrateurs de la Société visés à l’alinéa 1 de l’article 11.1 des statuts. Il est
notamment soumis à la même obligation de confidentialité et doit respecter le principe de collégialité du Conseil
d’Administration.
En cas d’absence de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, il est fait appel
à son suppléant, qui exercera les fonctions d’Administrateur représentant les salariés actionnaires pour la durée du mandat
restant à courir. Jusqu’à la date de ce remplacement, le Conseil d’Administration pourra néanmoins continuer à se réunir et
délibérer valablement.
Dans l’hypothèse où en cours de mandat, le rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration lors de l’Assemblée
Générale établit que la Société n’est plus tenue de nommer un Administrateur représentant les salariés actionnaires, le
mandat de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires pourra, sur décision du Conseil d’administration, prendre fin
à l’issue de l’Assemblée Générale où sera présenté le rapport de gestion le constatant.
- décide de modifier l’article 13 « Durée des fonctions des Administrateurs – Remplacement» des statuts de la Société, en
supprimant le paragraphe III ces éléments étant désormais repris à l’article 11 des statuts. .
- décide de modifier l’article 15 « Pouvoirs du Conseil d’Administration » des statuts de la Société, dont la rédaction sera désormais
la suivante :
« [-] Les cautions, avals et garanties donnés la Société font l’objet d’une autorisation du Conseil d’Administration, qui en limite le
montant, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d’Etat. Ce décret détermine également les conditions dans
lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. Le Conseil d’Administration peut toutefois donner
cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés
contrôlées au sens du II de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Il peut également autoriser le Directeur Général à donner,
globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés
contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au Conseil d’Administration au moins une fois par
an. Le Directeur Général peut également être autorisé à donner, à l’égard des administrations fiscales et douanières, des cautions,
avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant. »

VINGT-HUITIEME RESOLUTION
Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne tous
pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes
formalités qui seront nécessaires.