Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2024). – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et des rapports du Conseil d’administration
et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du
Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant le bilan,
le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de
82.244.821,20 €.
L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces rapports.
L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général
des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2024). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant
le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2024 s’élève à
68.118 K€.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution du dividende). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté
que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 82.244.821,20 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire d’un
montant de 2.561.351,10 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 84.806.172,30 €, décide, sur
proposition du Conseil d’administration :
- d’affecter le bénéfice distribuable d’un montant de 84.806.172,30 € à la distribution d’un dividende ;
- de procéder également à la distribution d’une somme de 305.875.965,70 € prélevée sur :
(i) le compte « Prime de fusion », à hauteur de 192.714.555,65 €, qui sera ainsi ramené de
192.714.555,65 € à 0 € ;
(ii) le compte « Prime d’apport », à hauteur de 113.161.410,05 €, qui sera ainsi ramené de
568.906.779,20 € à 455.745.369,15 €.
Ainsi chaque action recevra un dividende de 3,50 €.
Le dividende sera mis en paiement le 5 mai 2025.
Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 19 février 2025, soit 111.623.468 actions,
et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des statuts de la Société aux
Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 390.682.138 €.
La partie de ce dividende prélevée sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés et attribuée à des
personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre droit à l’abattement de 40 %
qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le
revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts. Conformément à
l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas aux bénéfices exonérés
d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts.
Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts
et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 78.525.031,17 €.
Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 198.995.696,78 €.
Le solde du dividende prélevé à hauteur de 113.161.410,05 € sur le compte « Prime d’apport » est considéré
comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts.
L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi
que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne
donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de
commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’assemblée générale confère
tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues
par la Société à la date d’arrêté des positions (incluse), le montant global du dividende et, en conséquence,
le montant qui sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices
précédents ont été les suivants :
Exercice Nature du
dividende
Dividende versé
par action
Montant du
dividende
éligible à
l’abattement de
40 % 1
Montant du
dividende non
éligible à
l’abattement de
40 %
2021 Courant 3,75 € 0,9761 € 2,7739 €
2022 Courant 3,75 € 1,2939 € 2,4561 €
2023 Courant 3,30 € 1,0121 € 2,2879 €
1 en cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article
L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont
mentionnées). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux
comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve
ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Cinquième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce
relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024). –
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de
l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code
de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2024, et figurant au paragraphe 5.3.4.2 du document d’enregistrement
universel de la Société relatif à l’exercice 2024.

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à
M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice
à M. Jean-Luc Biamonti en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans ledit
rapport, et figurant au paragraphe 5.3.4.3.1 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à
l’exercice 2024.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à
M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code
de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en
sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.3.4.3.2 du
document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2024.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à
M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseild’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code
de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en sa
qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.3.4.3.3
du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2024.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration).
– L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil
d’administration qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.1 du document d’enregistrement
universel de la Société relatif à l’exercice 2024.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi
conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique
de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général qui y est présentée, et figurant au
paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2024.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué). –
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué
qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société
relatif à l’exercice 2024.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi
conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique
de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs qui y est présentée, et figurant au
paragraphe 5.3.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2024.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat
d’administrateur de la société Predica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de
renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société Predica pour une période de
quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2029
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Quatorzième résolution (Nomination de Mme Micaela Le Divelec en qualité d’administratrice). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, à compter de ce jour, Mme
Micaela Le Divelec en qualité d’administratrice pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à
l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2028.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et
Autres). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir
constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres arrive
à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat
de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres, pour une période de six (6)
exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2031 sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux
comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes
en charge de la certification des informations en matière de durabilité de la société Ernst & Young et Autres
arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le
mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la
certification des informations en matière de durabilité, pour une période de six (6) exercices venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2031 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2030.

Dix-septième résolution (Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes en charge de
la certification des informations en matière de durabilité). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, décide de nommer, à compter de ce jour, la société KPMG S.A., société anonyme dont le
siège social est situé Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de commissaire aux comptes en charge
de la certification des informations en matière de durabilité, pour une période de six (6) exercices venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2031 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2030.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses
propres actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de
commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, des
articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des pratiques de marché
admises par l’Autorité des marchés financiers :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée
générale mixte du 17 avril 2024 ;
- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux
époques qu’il fixera, ses propres actions ; et
- décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un
nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du
programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque
moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale). Il est précisé (i) qu’un montant
maximal de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération
de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social
mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées
par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de
10 % des actions composant son capital social.
Le prix maximal d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder quatre-vingt-cinq euros
(85 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par
incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions,
ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres compos ant le
capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de
déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximal des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cinq cents millions d’euros
(500.000.000 €).
Dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, ces opérations d’achat, de cession,
d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un
marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou
de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché), par
voie d’offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment
des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options
d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons, soit directement
soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et ce, dans les conditions
autorisées par les autorités de marché compétentes, et aux époques que le Conseil d’administration de la
Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres
pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect
des dispositions législatives et réglementaires applicables :
- attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de
son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles
L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 du Code de commerce, (iii) du régime
de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne
salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la
personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement et/ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou
de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de
couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par
les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur
la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment
en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par
action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 20ème résolution cidessous ;
- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter
des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité
conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les
conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues
et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité
des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie
de communiqué.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre
la présente autorisation, et notamment :
- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
- établir tous documents notamment d’information ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions
légales et réglementaires applicables ; et
- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout
autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L’assemblée générale prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la
présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-
100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du
capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 17 avril 2024 ;
- délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,
L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation,
l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au
capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au
capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par
élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux
procédés ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles
d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
un montant de trente-trois millions quatre cent quatre-vingt mille euros (33.480.000 €), montant
auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Il est précisé que ce
montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant
des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 21ème à 27ème résolutions ;
- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la date de la présente assemblée générale ;
- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions
correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment
déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les
postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;
(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif,
des titres à émettre ;
(iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société ;
(iv) fixerles modalitéssuivantlesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
(v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de
rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la
délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingtième résolution(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société
par voie d’annulation d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée
générale mixte du 17 avril 2024 ;
- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs
fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation
donnée à la 18ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans
la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire
corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; et
- autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions
annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves et
de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de
capital réalisée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations
d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction
de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des
statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes
et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la
Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).
– L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants,
en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et
suivants du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 17 avril 2024 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission,
en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions
nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital
de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de
commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre
par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles
d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
un montant total de cent millions quatre cent soixante mille euros (100.460.000 €), montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions
légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce
montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant
des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19ème et 22ème à 27ème
résolutions ; et
- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou la
contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie
étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant
nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société
immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des
22ème à 26ème résolutions, ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €),
plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances. Ce montant est indépendant du
montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces,
soit par compensation avec des créances sur la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription
aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration
pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux
valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite
de leurs demandes.
Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette
limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les
souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible ; et
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger.
L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit
des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs
mobilières donnent droit.
L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être
réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions
anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration
aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les
titres correspondants seront vendus.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à
émettre ;
- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions
de leur rachat ou échange ;
-suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières
à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
ajustements ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle
des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires
correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après
chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le
service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non,
fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de
remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des
conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la
Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement
les statuts de la Société.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la
Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
et avec un délai de priorité facultatif, par voie d’offre au public autre que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et des
dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 17 avril 2024 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par voie d’offre au
public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en France ou
à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société. Conformément à l’article L. 228-
93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de
capital à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles
d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder :
(i) soixante-six millions neuf cent soixante-dix mille euros (66.970.000 €) si un délai de
priorité est conféré par le Conseil d’administration au profit des actionnaires, étant précisé
que, sur ce montant, viendra s’imputer le montant nominal de toute augmentation de capital
de la Société résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées en vertu
de la présente délégation au titre du paragraphe (ii) ci-après et par les 23ème à 26ème
résolutions ; ou
(ii) trente-trois millions quatre cent quatre-vingt mille euros (33.480.000 €) si aucun délai de
priorité n’a été conféré au bénéfice des actionnaires, étant précisé que ce plafond est global
avec les augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs
mobilières autorisées par les 23ème à 26ème résolutions.
A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou
autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital ; et
- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €),
plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et
aux 21ème et 23ème à 26ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision
d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à
plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission
serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du
Code de commerce.
Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence
et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de
préférence.
La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
L’assemblée générale décide :
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
- de déléguer au Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-51 du Code de
commerce, la faculté de conférer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription sur
la totalité de l’émission pendant un délaide trois (3) jours de bourse minimum, et dans les conditions
qu’il fixera en conformité avec la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Le
délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, devra
s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non
souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à
l’étranger ; et
- de déléguer au Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de
commerce, le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être
émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, dans les limites suivantes :
(i) le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions prévues par les lois
et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, diminué
éventuellement d’une décote déterminée librement par le Conseil d’administration dans la
limite maximale de 10 %, et devra être au moins égal au prix le moins élevé (au choix du
Conseil d’administration) entre (x) la moyenne pondérée des cours des vingt dernières
séances de bourse précédant le début de l’offre au public, (y) la moyenne pondérée des cours
des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public ou (z) le cours
de clôture précédant le début de l’offre au public ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente
délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action
ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale au prix fixé par le Conseil d’administration conformément au (i) de l’alinéa
précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de
date de jouissance.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que
définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera
opportun, l’une ou les facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les troisquarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières
et titres à créer ou leur étant associés ;
- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes
et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le
cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de
trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital,
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle
des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires
correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après
chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le
service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non,
dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur
durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime,
les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement
les statuts de la Société.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la
Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1°
du Code monétaire et financier). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des
articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49,
L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce et des dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code
monétaire et financier :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission par une offre visée à l’article
L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie
étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la
Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, au capital de la Société. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs
mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par toute société dont la
Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles
d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
trente-trois millions quatre cent quatre-vingt mille euros (33.480.000 €), plafond global avec
l’ensemble des augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières
autorisées par les 24ème à 26ème résolutions et, s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de
priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires, par la 22ème résolution, et viendra s’imputer sur
le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu du paragraphe
(i) de la 22ème résolution (émission avec délai de priorité).
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres
titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital.
- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de l’ensemble des
émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 21ème
, 22ème et 24ème à 26ème
résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission
en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant
est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence
et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de
préférence.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces,
soit par compensation avec des créances sur la Société.
L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées
en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le
service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou
(iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous
réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide de déléguer au
Conseil d’administration le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des titres de capital susceptibles
d’être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, dans les limites suivantes :
- le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions prévues par les lois et
règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, diminué éventuellement
d’une décote déterminée librement par le Conseil d’administration dans la limite maximale de 10 %,
et devra être au moins égal au prix le moins élevé (au choix du Conseil d’administration) entre (x) la
moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au
public, (y) la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début
de l’offre au public ou (z) le cours de clôture précédant le début de l’offre au public ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera
tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix fixé par le Conseil
d’administration conformément à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour
tenir compte de la différence de date de jouissance.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que
définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera
opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts
(3/4) au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente
délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et
notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières
et titres à créer ou leur étant associés ;
- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes
et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le
cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de
trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital,
conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi
qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter
la nature et les caractéristiques ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle
des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes
correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve après chaque
augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le
service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non,
dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur
durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime,
les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement
les statuts de la Société.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du
Code de commerce :
- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
les dispositions légales et règlementaires, à décider d’augmenter le nombre d’actions de la Société
et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société
à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en
application des 21ème, 22ème et 23ème résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit
à titre indicatif à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15
% de l’émission initiale) ;
- décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être
réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant
nominal du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période
d’offre.
L’assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la
durée de validité de la présente autorisation.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange
initiée par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 17 avril 2024 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société
et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,
au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une
composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales)
à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés
réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles
d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration
de la présente délégation), plafond global avec l’ensemble des augmentations de capital résultant
des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 23ème
, 24ème et 26ème
résolutions et, s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au
bénéfice des actionnaires, par la 22ème résolution, et viendra s’imputer sur le montant nominal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu du paragraphe (i) de la 22ème
résolution (émission avec délai de priorité) ;
- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €),
plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et
aux 21ème à 24ème et 26ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision
d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à
plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission
serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du
Code de commerce ;
- prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, de
l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des
titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; et
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières
donnent droit.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les
dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même
rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la Société ;
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et
prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de
chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises, et
assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement
les statuts de la Société.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et
notamment de l’article L. 225-147, ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 17 avril 2024 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur la base du
rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-
147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de
capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du
Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués
de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles
d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 %
du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la
présente délégation), plafond global avec l’ensemble des augmentations de capital résultant des
émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 23ème à 25ème résolutions et,
s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des
actionnaires, par la 22ème résolution, et viendra s’imputer sur le montant nominal des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en vertu du paragraphe (i) de la 22ème résolution (émission
avec délai de priorité) ;
- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, ne pourra excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de
l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 21ème à 25ème
résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission
en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant
est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;
- prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, de
l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des
apports en nature ; et
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières
donnent droit.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;
- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les
dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même
rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, et
notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y
consentent ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et
prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de
chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue
d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission aux
négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres
concernés et l’exercice des droits y attachés.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants
du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 17 avril 2024 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal
maximal de cinq cent mille euros (500.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à
la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1
du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte
des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs
mobilières autorisées par les 19ème et 21ème à 26ème résolutions ;
- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en
application de la présente délégation ;
- décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,
que la décote offerte ne pourra excéder 30 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de
la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture des souscriptions, et 40 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité
prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise
expressément le Conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le
juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux
applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de
la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous; et
- décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou
d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de
cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription
ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout
droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente
résolution.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ;
- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des
bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond
déterminé ci-dessus ;
- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un nouveau plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe ou la modification de plans existants ;
- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de
la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté
des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres ;
- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du
montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le
service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des
droits qui y sont attachés ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant
l’objet de la présente résolution ; et
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des
sociétés qui lui sont liées, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre).
– L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-
197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée
générale mixte du 21 avril 2022 ;
- décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions
gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les
mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2
du Code de commerce ;
- décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation,
ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Société tel que constaté au jour de la décision
de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce nombre ne tient pas compte
des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières sur le capital
ou sur les capitaux propres de la Société ;
- décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en
vertu de cette autorisation ne pourra représenter plus de 40 % du plafond global défini ci-dessus ;
- décide que l’attribution gratuite desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une
période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette
durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans. En cas de décès (sous réserve que la demande des
héritiers ait été formulée dans un délai de six mois à compter du décès) et en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution
définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle
hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison ;
- décide que les actions pourront, le cas échéant, être assorties d’une obligation de conservation par
les bénéficiaires d’une durée fixée par le Conseil d’administration, à compter de la fin de la période
d’acquisition ;
- décide que l’attribution définitive d’actions en vertu de la présente autorisation sera soumise au
respect par l’ensemble des bénéficiaires d’une condition de présence et, le cas échéant, de critères de
performance qui seront fixés par le Conseil d’administration à la date de la décision de leur
attribution ;
- décide que toute attribution définitive d’actions au profit des mandataires sociaux de la Société sera
assujettie à une condition de présence et à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions
seront fixées par le Conseil d’administration à la date de décision de leur attribution en fonction de
plusieurs indicateurs de performance comprenant a minima des critères de performance boursière,
ainsi que des critères RSE ; et
- autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs
augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, pour procéder à
l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution, l’augmentation de capital
correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux
bénéficiaires.
L’assemblée générale prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente décision emporte,
dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des
actionnaires, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution,
(i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement
en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le
cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la
Société, soit dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant,
dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 18ème résolution de la présente assemblée
générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions
applicable antérieurement ou postérieurement.
L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la
durée de validité de la présente autorisation.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
autorisation, notamment à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et les conditions de
performance à atteindre ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions
gratuites ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les
modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et, le cas
échéant, les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées, étant
précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société, le
Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être
cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions
octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs
fonctions ;
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
- décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes.
En cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et
les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, imputer le cas échéant, sous
réserve de ce qui est permis par la loi, les frais des augmentations de capital social sur le montant des
réserves, bénéfices ou primes d’émission et prélever sur les montants qui y sont afférents les sommes
nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve
légale après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société
résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société, procéder aux
modifications corrélatives des statuts, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des actions émises, et assurer le
service financier des actions et l’exercice des droits y attachés ;
- décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires
attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles
opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application
de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et
- plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et
toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le
cadre de la présente résolution, conformément et dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-4 du
Code de commerce.

Vingt-neuvième résolution (Modification de l’article 15 (Convocations et délibérations du Conseil d’administration),
de l’article 16 (Pouvoirs du Conseil d’administration) et de l’article 22 (Assemblées Générales) des statuts de la Société). –
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
- décide de modifier l’article 15 (Convocations et délibérations du Conseil d’administration) des statuts
afin :
(i) d’adapter les dispositions relatives à la participation des administrateurs aux réunions du
Conseil d’administration par un moyen de télécommunication aux dispositions du nouvel
article L. 22-10-3-1 du Code de commerce créé par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant
à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France (la « Loi
Attractivité ») ;
(ii) de définir, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce
dans sa nouvelle rédaction issue de la Loi Attractivité, les conditions et modalités de la
consultation écrite du Conseil d’administration actuellement autorisée par les dispositions du
premier alinéa de l’article 16 des statuts ; et
(iii) de prévoir la possibilité pour les administrateurs de voter par correspondance
conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce dans sa nouvelle
rédaction issue de la Loi Attractivité.
En conséquence, l’article 15 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
« Article 15. – Convocations et délibérations du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois que le Président
le juge convenable, sur convocation de son Président.
Des administrateurs constituant le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil d’administration peuvent, à tout
moment, demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Dans l’hypothèse où les fonctions de Directeur général et de Président sont dissociées, le Directeur général peut, à
tout moment, demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des dispositions ci-dessus et doit y déférer sans
délai.
Les convocations sont faites par tous moyens écrits au moins cinq (5) jours à l’avance. Ce délai de cinq (5) jours
peut être réduit dans le cas où le tiers (1/3) des administrateurs a manifesté son accord pour une convocation à plus
bref délai. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins de ses membres sont présents.
Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du
Conseil d’administration conformément aux dispositions légales et règlementaires.
Un administrateur peut également voter par correspondance dans le cadre d’une réunion du Conseil
d’administration au moyen d’un formulaire de vote, dans les conditions prévues par les dispositions
réglementaires applicables et par le règlement intérieur du Conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président
de séance n’est pas prépondérante.
Les réunions et délibérations du Conseil d’administration peuvent intervenir par un moyen de
télécommunication. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui
participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification, dans les
conditions de l’article R. 22-10-17-1 du Code de commerce. Le règlement intérieur du Conseil d’administration
peut prévoir que certaines décisions ne peuvent être prises lors d’une réunion tenue dans ces conditions.
A l’initiative du Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration peut prendre des décisions
par consultation écrite des administrateurs. Dans ce cas, le Président du Conseil d’administration, ou à sa
demande, le secrétaire du Conseil, communique par tous moyens, y compris par voie électronique, aux
administrateurs, les points de l’ordre du jour soumis à consultation, le texte des projets de délibérations
proposées, ainsi que tout autre document ou information nécessaire à leur prise de décision, en indiquant les
modalités de participation à la consultation écrite et le délai imparti pour y répondre. Ce délai est déterminé
et apprécié par le Président en fonction de l’objet de la consultation, de l’urgence ou du temps nécessaire à la
réflexion des administrateurs, et peut, le cas échéant, être étendu par le Président. Tout administrateur peut,
dans un délai de 3 jours à compter de l’envoi de la consultation, s’opposer au recours à la consultation écrite.
En cas d’opposition, le Président en informe sans délai les autres administrateurs et convoque une réunion
du Conseil d’administration. Les administrateurs communiquent leur vote au secrétaire du Conseil, par tout
moyen écrit, y compris par voie électronique. Chaque administrateur peut poser toute question nécessaire à
sa réflexion ou adresser tout commentaire au Président du Conseil d’administration ou au secrétaire du
Conseil, dans un délai compatible avec celui de la consultation écrite. Les représentants du Comité Social et
Economique au Conseil sont informés selon les mêmes modalités que les administrateurs. A défaut d’avoir
répondu à la consultation écrite dans le délai imparti, les administrateurs sont réputés absents et ne pas avoir
participé à la décision, sauf extension du délai accordé par le Président. Le Conseil d’administration ne
délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres a exprimé son vote à la consultation écrite.
Les décisions sont prises à la majorité des membres ayant participé à la consultation écrite. En cas de partage,
la voix du Président du Conseil d’administration n’est pas prépondérante. Le secrétaire du Conseil consolide
les votes des administrateurs et informe les membres du Conseil d’administration, ainsi que les représentants
du Comité Social et Economique au Conseil, du résultat du vote. Les décisions prises par consultation écrite
font l’objet de procès-verbaux établis et conservés dans les mêmes conditions que les délibérations adoptées
en réunion du Conseil d’administration.
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux de réunion établis
conformément à la loi. »
- décide de modifier le premier alinéa de l’article 16 (Pouvoirs du Conseil d’administration) des statuts afin
notamment de supprimer la dernière phrase du premier alinéa relative à la consultation écrite du
Conseil d’administration, désormais régie par les nouvelles dispositions de l’article 15 des statuts de
la Société.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 16 des statuts de la Société est désormais rédigé comme
suit :
« Article 16. – Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre,
conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il
prend également en considération, s’il y a lieu, la raison d’être de la Société définie en application de l’article
1835 du Code civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite
de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations
les affaires qui la concernent. »
Le reste de l’article 16 des statuts demeure inchangé.
- décide de modifier les trois derniers alinéas de l’article 22 (Assemblées Générales) des statuts afin :
(i) d’harmoniser les termes employés pour le recours à un moyen de télécommunication dans
le cadre de la participation des actionnaires à l’assemblée générale, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-103-1 du Code de commerce dans sa nouvelle rédaction issue
de la Loi Attractivité ; et
(ii) de mettre à jour le renvoi à l’article 1316-4 du Code civil qui a été abrogé.
En conséquence, les trois derniers alinéas de l’article 22 des statuts de la Société sont désormais
rédigés comme suit :
« Article 22. – Assemblées Générales
[…]
Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur
pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Notamment, les actionnaires peuvent
transmettre à la Société des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par
voie électronique avant la tenue de l’Assemblée Générale dans les conditions prévues par la loi. Lorsqu’il y est fait
recours, la signature électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance peut prendre la forme
d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1367 du Code
civil.
Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale ou voter par
un moyen de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son
utilisation. Cette décision est communiquée dans l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales
Obligatoires (B.A.L.O).
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée
Générale par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires dans les conditions
prévues par la loi et les règlements. »
Le reste de l’article 22 des statuts demeure inchangé.

Trentième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait
du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou
administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.