PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice
net de 241 748 382,50 euros.

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et des
rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés
de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 205,5 millions d’euros.

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de
241 748 382,50 euros et du report à nouveau bénéficiaire de
438 758 269,09 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 680 506 651,59 euros.
Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la façon
suivante :
En euros
BENEFICE DISTRIBUABLE
Résultat de l’exercice 241 748 382,50
Report à nouveau (créditeur) 438 758 269,09
Total 680 506 651,59
AFFECTATION
Dividende ordinaire 126 612 921,00(a)
Report à nouveau 553 893 730,59(b)
(a) 0,60 euro x 211 021 535 actions (nombre d’actions au 31 décembre 2024).
(b) Montant après affectation.
Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 24 avril 2025 et payable en numéraire
le 28 avril 2025 sur les positions arrêtées le 25 avril 2025 au soir.
L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158
du Code général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur
le revenu.
L’Assemblée Générale autorise à porter au compte report à nouveau les dividendes afférents aux actions
que TF1 est autorisée à détenir pour son propre compte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-
210 du Code de commerce.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois
exercices précédents ont été les suivants :
2021 2022 2023
Nombre d’actions 210 485 635 210 485 635 210 897 781
Dividende unitaire 0,45 € 0,50 € 0,55 €
Dividende total (a) (b) 94 718 535,75 € 105 242 817,50 € 115 993 779,55 €
(a) Dividendes effectivement versés, déduction faite le cas échéant des actions détenues par TF1
n’ouvrant pas droit à distribution.
(b) Montants éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du Code général des impôts.

QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées
aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions réglementées
présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’Assemblée Générale.

CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours ou attribués, au titre de l’exercice 2024, à M. Rodolphe Belmer, Président Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Rodolphe Belmer,
Président Directeur Général, tels qu’ils figurent au point 3.5 du document d’enregistrement universel 2024.

SIXIEME RESOLUTION
(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport
sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 22-
10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou
attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels que présentées au point 3.5 du document
d’enregistrement universel 2024.

SEPTIEME RESOLUTION
(Fixation de la rémunération globale annuelle des Administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer, à compter de
l’exercice 2025, le montant maximal de la somme fixe annuelle prévue par l’article L.225-45 du Code de
commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 700 000 € (sept cent mille
euros).

HUITIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération de M. Rodolphe Belmer, Président Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport
sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération de M. Rodolphe Belmer, Président
Directeur Général décrite au point 3.4 du document d’enregistrement universel 2024.

NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport
sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des administrateurs, décrite au
point 3.4 du document d’enregistrement universel 2024.

DIXIEME RESOLUTION
(Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de M. Rodolphe Belmer)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat
d’administrateur de M. Rodolphe Belmer, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2027.

ONZIEME RESOLUTION
(Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Marie Pic-Pâris
Allavena)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat
d’administratrice de Mme Marie Pic-Pâris Allavena, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2027.

DOUZIEME RESOLUTION
(Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administratrice de Mme Orla Noonan)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat
d’administratrice de Mme Orla Noonan, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

TREIZIEME RESOLUTION
(Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de M. Olivier Roussat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat
d’administrateur de M. Olivier Roussat, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Nomination, pour une durée de trois ans, de Mme Coralie Piton en qualité d’administratrice, en
remplacement de Catherine Dussart, démissionnaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’administratrice,
Mme Coralie Piton, domiciliée au 57 rue Gaston Tessier, 75019 Paris, en remplacement de Mme Catherine
Dussart, démissionnaire, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

QUINZIEME RESOLUTION
(Échéance du mandat du commissaire aux comptes titulaire Forvis Mazars SA et nomination, en
remplacement, de PricewaterhouseCoopers, pour une durée de six exercices)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, en remplacement
de la société Forvis Mazars SA dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, en
qualité de commissaire aux comptes titulaire chargé de procéder à la certification des comptes,
PricewaterhouseCoopers Audit
Société par actions simplifiée au capital de 2 510 460 euros
Ayant son siège social sis 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-Sur-Seine
672 006 483 RCS Nanterre
pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer, en 2031,
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
La société PricewaterhouseCoopers Audit a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait
à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour
l’exercice dudit mandat.

SEIZIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer
sur les actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres :
1. autorise le Conseil d’Administration à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la société,
dans les conditions décrites ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du
capital de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation, et dans le respect des conditions légales
et réglementaires applicables au moment de son intervention ;
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à
une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE)
n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce :
– réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une
autorisation par l’assemblée générale extraordinaire,
– satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment de valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement, conversion, échange, ou de toute autre
manière,
– attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées,
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation
aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan
d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution d’actions,
– favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la société, et éviter
des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité
dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la
pratique de marché admise par l’AMF,
– conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans
le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la
réglementation applicable,
– mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement
réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en
une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF)
ou via un « internalisateur » systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou
cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris
en période d’offre publique portant sur les titres de la société. La part du programme qui peut s’effectuer
par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;
4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 15 euros (quinze euros) par action, sous réserve des
ajustements liés aux opérations sur le capital de la société. En cas d’augmentation de capital par
incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas
d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué c i-dessus sera ajusté par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre
de titres après l’opération ;
5. fixe à 300 000 000 euros (trois cents millions d’euros), le montant maximal des fonds destinés à la
réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé ;
6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra
dépasser 10 % du capital social existant à cette même date ;
7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous
accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes
démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale,
faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre
de la présente autorisation ;
8. décide que le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées,
conformément à la réglementation applicable ;
9. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure
ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire
le capital social par annulation d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou
partie des actions acquises par la société dans le cadre de toute autorisation d’achat d’actions donnée par
l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre
mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération d’annulation des
actions concernées ;
2. autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées
et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;
3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous
pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées
par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la
modification corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ;
4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure
ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par
émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès
à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants,
L.225-132 et suivants, L.228-91 et suivants, et L.22-10-49 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités
qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises
étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions
ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la
société ou donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à l’attribution de titres de
créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des
titres de capital à émettre de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances, soit pour partie en espèces et pour partie par incorporation de réserves,
bénéfices ou prime d’émission ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un
plafond global de 8 400 000 (huit millions quatre cent mille) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément
à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ; le montant
nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingtquatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée s’imputera sur ce plafond global ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société pourront notamment
consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre
l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés
ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités
monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder 600 000 000 (six cents millions) euros ou la contre valeur de ce
montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé
que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.
Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des vingtième, vingt -et-unième,
vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions s’imputera sur ce plafond global. Les emprunts donnant
accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou
encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un
amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou
d’échange par la société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228
40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-
93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ;
5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées soit par
souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite aux
propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le
Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront
pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
6. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide que :
a. les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en
vertu de la présente résolution,
b. le Conseil d’Administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription
à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes,
c. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le
Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois
quarts au moins de l’émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international
et/ou à l’étranger,
d. le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi
que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des
indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur
libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de
la société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux
dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires,
e. le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute
convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à
l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y
surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour
procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires
à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
7. prend acte que la présente délégation emporte au bénéfice des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de
la présente délégation pourront donner droit ;
8. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute
délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt -six mois, à
l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L.225-98 et
L.22-10-32 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et L.22-10-49 et suivants du Code
de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une
ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes
d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement
possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions
existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente résolution ne pourra être supérieur à 400 000 000 (quatre cents millions) euros en nominal,
étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires
de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux autres stipulations contractuelles
applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct
du plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux
dispositions des articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de
capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni
cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente
seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
4. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de
chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des
statuts ;
5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute
délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt six mois, à
l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission
d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la
société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225
135 et suivants, L.228-91 et suivants, et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1°
du Code monétaire et financier, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire
quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société, ainsi que (ii)
de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la société, dont la
souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 4 200 000
(quatre millions deux cent mille) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Ce montant s’imputera
sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises
pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou
encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de
titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit
en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder 600 000 000 (six cents millions) euros ou la contre valeur de ce
montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant
s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution, étant précisé que ce montant ne
comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts
donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou
variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un
amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou
d’échange par la société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228
40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-
93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en
vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer, au profit
des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application
des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas
échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration
pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;
6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises
sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute
émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte
tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date
de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles
les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions
ordinaires de la société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles
sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que, sauf application
des dispositions prévues par la vingt-deuxième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des
valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise,
au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de
la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.22-10-32 du Code de
commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de
l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 10 % ;
8. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en
passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder
en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant,
à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y
surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour
procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires
à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute
délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et
financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et
de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.411-2 1° du Code
monétaire et financier, L.225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L.228-91 et suivants, et L.22-10-49
et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L.411-2 1° du Code
monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire
quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société, ainsi que (ii)
de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la société ou (iii) de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre
de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra e xcéder ni 10 % du
capital social sur une période de douze mois, ni 4 200 000 (quatre millions deux cent mille) euros en
nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la
dix-huitième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société émises sur le
fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être
associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles
pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être
émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs
monnaies ;
4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le
fondement de la présente résolution ne pourra excéder 600 000 000 (six cents millions) euros ou la contrevaleur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission,
ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution, étant précisé que ce
montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les
emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux
fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime,
ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre
d’achat ou d’échange par la société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de
créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article
L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 (dernier
alinéa), L.228-93 (dernier alinéa) et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou
aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ;
6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur
le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute
émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte
tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date
de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles
les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront ac cès à des titres de
capital de la société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera
provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Il est précisé que, sauf
application des dispositions prévues par la vingt-deuxième résolution, le prix d’émission des actions
ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée,
le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire
émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de
l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32
du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant
le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 10 % ;
8. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en
passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder
en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant,
à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y
surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour
procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires
à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions :
9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon
les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission de titres de capital à émettre de
manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.228-91
et suivants, et L.22‑10-49 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour
chacune des émissions décidées en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions et dans la
limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date du Conseil d’Administration se prononçant sur
l’émission envisagée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues
par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce
jour par l’article R.22-10-32 du Code de commerce, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à
émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-
2 1° du Code monétaire et financier ou par une offre au public visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire
et financier, selon les modalités suivantes :
a. pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil d’Administration pourra opter entre
les deux modalités suivantes :
- prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois
précédant l’émission,
- prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1
jour) avec une décote maximale de 10 % ;
b. pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue
immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit,
pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ;
2. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ;
3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt -six mois, à
l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants,
L.225–135–1, L.228-91 et suivants, et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, à l’effet de décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus
par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de trente jours de la
clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale), au même prix que celui retenu
pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en
application de laquelle l’émission est décidée ;
2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
(Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en
vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants,
L.228-91 et suivants, et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports
mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions
ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à des titres de capital à émettre par la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la société et constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre
société, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital social existant
à la date de décision du Conseil d’Administration. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global
prévu par la dix-huitième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de
la présente résolution ne pourra excéder 600 000 000 (six cents millions) euros ou la contre -valeur de ce
montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé
que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.
Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ;
4. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs
mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ;
5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises
sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
6. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour
statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et approuver
l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées
en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, le cas
échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits, honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui
s’avéreraient nécessaires à la réalisation des apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera
provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente
délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt -six mois, à
l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants,
L.228-91et suivants, et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs
mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société,
en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises
aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 22-10-54-du Code de commerce ;
2. décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un
montant total de 4 200 000 (quatre millions deux cent mille) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi
et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Ce montant
s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de
la présente résolution ne pourra excéder 600 000 000 (six cents millions) euros ou la contre -valeur de ce
montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé
que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.
Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou
aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ;
5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises
sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions
nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme
à des actions ordinaires de la société,
- prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux
dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires,
- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur
nominale,
- procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble de s frais et droits
occasionnés par l’opération autorisée,
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne
fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier
corrélativement les statuts.
7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt -six mois, à
l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant à un plan
d’épargne d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et
notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-129-6 (alinéa 1), L.225-138-1 et L.22-10-49 et suivants,
et d’autre part, des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres
titres de capital de la société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de
créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital
à émettre de la société dans les conditions fixées par la loi réservée(s) aux salariés et mandataires sociaux
de TF1 et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au
sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan
d’épargne interentreprises ;
2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être
réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la société,
apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration ;
3. décide que le prix de souscription des nouvelles actions sera fixé par le Conseil d’Administration ou son
délégué, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;
4. prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée
et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur
le fondement de cette résolution ;
5. décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à
titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à
émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de
plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les c onditions
légales et réglementaires, pour:
- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution,
notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds
commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ;
- décider et fixer les modalités d’émission d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en
application de l’autorisation conférée au point 1 ci-avant ; fixer le prix d’émission des actions
nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture
des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée
maximale de trois ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être
souscrit par salarié et par émission ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites ;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;
- imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque
augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- et, généralement, faire le nécessaire.
Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites prévues par la loi et celle s qu’il aura préalablement
fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux
délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.
7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir
à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, des options de souscription ou
d’achat d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L. 225-186 et
L. 22-10-58 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il
désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et/ou des
sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article
L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions
nouvelles de la société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de
la société provenant de rachats effectués par celle-ci ;
2. décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne
pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution
et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation, plus de 3 % du capital de
la société au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est commun avec
celui prévu pour les actions de performance attribuées gratuitement en vertu de la vingt-huitième résolution
de la présente Assemblée ;3. décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties
aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner
droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu
des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 5% du total des attributions
effectuées par le Conseil d’Administration pendant trente-huit mois, étant précisé que sur ce plafond
s’imputeront, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente autorisation, les actions attribuées
gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la vingt-huitième résolution de la présente
Assemblée.
4. décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les
bénéficiaires sera déterminé, sans décote, le jour où les options seront consenties par le Conseil
d’Administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext
Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant
le jour où les options de souscription seront consenties ;
5. décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera
déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration, sans décote, et ne pourra
être inférieur, ni à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre
marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options
d’achat seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des
articles L.225-208 et L.22-10-62 du Code de commerce ;
6. décide que la durée de la période d’exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation,
telle qu’arrêtée par le Conseil d’Administration, ne pourra excéder dix ans à compter de leur date
d’attribution ;
7. prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation
comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options
de souscription ;
8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales,
pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment,
pour :
- fixer les critères de performance applicables aux bénéficiaires des options, salariés ou dirigeants
mandataires sociaux ;
- fixer les autres conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste
des bénéficiaires des options ; en particulier, pour les options consenties, le cas échéant, aux
dirigeants mandataires sociaux de la société, prévoir que les options ne pourront être levées avant
la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif
jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
- fixer la ou les périodes d’exercice des options, et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction
de revente immédiate de tout ou partie des actions,
- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des
options,
- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir
devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur,
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières
ou sur titres,
- limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de
certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout
ou partie des bénéficiaires,
- passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et
formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être
réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en
conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
9. fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée le délai maximal d’utilisation par le
Conseil d’Administration de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée,
toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder
à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés
liées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du
Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ciaprès indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la socié té ;
2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le Conseil d’Administration, pourront
être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux
(ou certains d’entre eux) tant de la société TF1 que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui
lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil d’Administration pourra attribuer un nombre
total d’actions représentant au maximum 3 % du capital de la société (tel qu’existant au moment où il
prendra cette décision) étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, pendant la durée de
validité de la présente autorisation, les actions pouvant être souscrites ou acquises dans le cadre des
options consenties en vertu de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée ;
4. décide en particulier que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants
mandataires sociaux de la société en vertu de la présente autorisation ne pourra porter sur plus de 0,30%
du capital de la société au titre de la présente autorisation, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront,
le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente autorisation, les actions pouvant être souscrites
ou acquises par les dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des options consenties en vertu de la
vingt-septième résolution de la présente Assemblée ;
5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, sans pouvoir être inférieure à deux
ans;
6. décide que le Conseil d’Administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation
par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions ;
7. précise que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de
conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans ;
8. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période
d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la
troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Dans une telle
hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles ;
9. autorise le Conseil d’Administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par
l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.22-10-62 du Code de
commerce ;
10. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des
attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des
actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente
autorisation ;
11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet de :
- arrêter la liste des bénéficiaires des actions à émettre ou existantes, de fixer les conditions et les
critères de performance qui leur sont applicables ;
- de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;
- de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ;
- d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou
de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la
présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de
faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales ;
12. fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation ;
13. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION
(Modification des articles 7, 13 et 22 des statuts de la société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de
modifier, comme suit :
- l’article 7 des statuts intitulé « Forme des
actions – Détention du capital » (paragraphe a.), afin de préciser que la
déclaration de franchissement de seuil doit être adressée à la Société par écrit :
Rédaction actuelle Nouvelle rédaction proposée
a. Les actions de la société pourront être
nominatives ou au porteur.
Les actions et toutes autres valeurs mobilières
émises par la société donnent lieu à une
inscription en compte au nom de leurs titulaires
ou, le cas échéant, au nom de l’intermédiaire,
dans les conditions fixées par les textes en
vigueur.
Toute personne physique ou morale, agissant
seule et/ou de concert, qui vient à posséder ou
contrôler, directement ou indirectement, de
quelque manière que ce soit, au sens des
articles L. 233-7 et suivants du Code de
commerce, un nombre d’actions ou de droits de
vote représentant une fraction égale à un pour
cent (1 %) du capital ou des droits de vote de
la société ou tout multiple de ce pourcentage,
est tenue d’en informer la société
conformément aux dispositions légales et
règlementaires. La même déclaration doit être
faite à chaque fois que ces seuils sont franchis
à la baisse.
Toute personne physique ou morale, agissant
seule et/ou de concert, qui possède ou
contrôle, directement ou indirectement, un
nombre d’actions ou de droits de vote égal ou
supérieur à 30 % du capital ou des droits de
vote de la société, est exemptée des obligations
statutaires d’information prévues au présent
article.
L’inexécution de ces obligations, qui s’ajoutent
aux obligations légales, entraîne, à la demande
d’un ou de plusieurs actionnaires détenant cinq
pour cent (5 %) des droits de vote de la société,
dans les conditions prévues par les deux
a. Les actions de la société pourront être
nominatives ou au porteur.
Les actions et toutes autres valeurs mobilières
émises par la société donnent lieu à une
inscription en compte au nom de leurs titulaires
ou, le cas échéant, au nom de l’intermédiaire,
dans les conditions fixées par les textes en
vigueur.
Toute personne physique ou morale, agissant
seule et/ou de concert, qui vient à posséder ou
contrôler, directement ou indirectement, de
quelque manière que ce soit, au sens des
articles L. 233-7 et suivants du Code de
commerce, un nombre d’actions ou de droits de
vote représentant une fraction égale à un pour
cent (1 %) du capital ou des droits de vote de
la société ou tout multiple de ce pourcentage,
est tenue d’en informer la société par écrit et
conformément aux dispositions légales et
règlementaires. La même déclaration doit être
faite à chaque fois que ces seuils sont franchis
à la baisse.
Toute personne physique ou morale, agissant
seule et/ou de concert, qui possède ou
contrôle, directement ou indirectement, un
nombre d’actions ou de droits de vote égal ou
supérieur à 30 % du capital ou des droits de
vote de la société, est exemptée des obligations
statutaires d’information prévues au présent
article.
L’inexécution de ces obligations, qui s’ajoutent
aux obligations légales, entraîne, à la demande
d’un ou de plusieurs actionnaires détenant cinq
pour cent (5 %) des droits de vote de la société,
dans les conditions prévues par les deux
premiers alinéas de l’article L. 233-14 du Code
de commerce, la privation des droits de vote
attachés aux actions non déclarées, dans
toutes les assemblées générales réunies
jusqu’à l’expiration d’un délai de deux années
suivant la date de la régularisation de la
notification.
L’intermédiaire inscrit comme détenteur de
titres conformément au septième alinéa de
l’article L. 228-1 du Code de commerce est
tenu, sans préjudice des obligations des
propriétaires des titres, d’effectuer les
déclarations prévues au présent article, pour
l’ensemble des actions de la société au titre
desquelles il est inscrit en compte.
[…]
premiers alinéas de l’article L. 233-14 du Code
de commerce, la privation des droits de vote
attachés aux actions non déclarées, dans
toutes les assemblées générales réunies
jusqu’à l’expiration d’un délai de deux années
suivant la date de la régularisation de la
notification.
L’intermédiaire inscrit comme détenteur de
titres conformément au septième alinéa de
l’article L. 228-1 du Code de commerce est
tenu, sans préjudice des obligations des
propriétaires des titres, d’effectuer les
déclarations prévues au présent article, pour
l’ensemble des actions de la société au titre
desquelles il est inscrit en compte.
[…]
- l’article 13 des statuts intitulé « Délibérations du Conseil », aux fins de mise à jour avec l’entrée en
vigueur de la Loi n°2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et
l’attractivité de la France, pour (i) harmoniser les termes employés pour le recours à un moyen de
télécommunication dans le cadre de la participation des administrateurs au Conseil d’administration,
(ii) mettre à jour les dispositions relatives à la consultation écrite des administrateurs et (iii) de
permettre le vote par correspondance des administrateurs au moyen d’un formulaire de vote :
Rédaction actuelle Nouvelle rédaction proposée
I Le Conseil d’Administration se réunit aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige,
sur la convocation de son Président. Le
Président du Conseil d’Administration doit
également, dans les conditions prévues
par la loi, procéder à cette convocation sur
demande du tiers de ses membres ou du
Directeur Général si les fonctions de celuici ne sont pas assumées par le Président
du Conseil d’Administration, même si la
dernière réunion date de moins de deux
mois.
La réunion a lieu soit au siège social, soit
en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Les convocations sont faites par tous
moyens, et même verbalement.
II Pour la validité des délibérations, la
présence effective de la moitié au moins
des Administrateurs est nécessaire.
Les décisions sont prises à la majorité des
voix des membres présents ou
représentés, chaque Administrateur
disposant d’une voix et ne pouvant
représenter plus d’un de ses collègues.
En cas de partage, la voix du Président de
séance est prépondérante.
I Le Conseil d’Administration se réunit aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige,
sur la convocation de son Président. Le
Président du Conseil d’Administration doit
également, dans les conditions prévues
par la loi, procéder à cette convocation sur
demande du tiers de ses membres ou du
Directeur Général si les fonctions de celuici ne sont pas assumées par le Président
du Conseil d’Administration, même si la
dernière réunion date de moins de deux
mois.
La réunion a lieu soit au siège social, soit
en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Les convocations sont faites par tous
moyens, et même verbalement.
II Pour la validité des délibérations, la
présence effective de la moitié au moins
des administrateurs est nécessaire.
Les décisions sont prises à la majorité des
voix des membres présents ou
représentés, chaque administrateur
disposant d’une voix et ne pouvant
représenter plus d’un de ses collègues.
En cas de partage, la voix du Président de
séance est prépondérante.
Les Administrateurs peuvent participer aux
réunions du Conseil par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication,
conformément aux dispositions légales et
réglementaires.
Sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité, les administrateurs
qui participent aux réunions du Conseil par
des moyens de visioconférence ou de
télécommunication.
III Les décisions suivantes peuvent être prises
par consultation écrite du Conseil
d’administration, sur la demande du
Président :
- Nomination provisoire de membres
du Conseil,
- Autorisation des cautions, avals et
garanties donnés par la société,
- Décision de modification des statuts
pour les mettre en conformité avec
les dispositions législatives et
réglementaires, sur délégation de
l’assemblée générale,
- Convocation de l’assemblée
générale,
- Transfert du siège social dans le
même département.
La consultation écrite des administrateurs
pourra être effectuée par messagerie
électronique. Les décisions ainsi prises font
l’objet de procès-verbaux établis par le
président du Conseil d’administration. Ces
procès-verbaux sont conservés dans les
mêmes conditions que les autres décisions du
Conseil d’administration. »
IV Le Conseil d’Administration est habilité sur
délégation de l’Assemblée Générale et
conformément à l’article L. 225-36 du code de
commerce à apporter les modifications
nécessaires aux statuts afin de les mettre en
conformité avec les dispositions législatives et
réglementaires, sous réserve de ratification
de ces modifications par la prochaine
assemblée générale extraordinaire.
Les administrateurs peuvent participer aux
réunions du Conseil par un moyen de
télécommunication, conformément aux
dispositions légales et réglementaires.
Sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité, les administrateurs
qui participent aux réunions du Conseil par un
moyen de télécommunication
permettant leur identification et
garantissant leur participation effective.
III Les décisions du Conseil
d’Administration peuvent être prises par
consultation écrite des administrateurs,
y compris par voie électronique.
La consultation adressée contient une
proposition de décision accompagnée
des informations le cas échéant
nécessaires. Cette proposition doit
permettre à chaque administrateur de
répondre « pour », « contre », de
s’abstenir et de faire valoir ses
éventuelles observations.
La consultation doit également indiquer
le délai de réponse des administrateurs,
lequel ne peut excéder cinq jours
ouvrés, ou tout autre délai plus court
fixé par le Président si le contexte et la
nature de la décision le requièrent.
Tout administrateur peut s’opposer au
recours à la consultation écrite dans le
délai indiqué dans la consultation. En cas
d’opposition, les autres administrateurs
sont informés sans délai et le Président
peut convoquer une réunion du Conseil
d’Administration. La décision ne peut
être adoptée que si aucun
administrateur n’a fait usage de son
droit d’opposition. En l’absence de
réponse dans le délai imparti,
l’administrateur est réputé ne pas
participer à la décision. Les autres règles
de quorum et de majorité sont celles
applicables aux délibérations prises en
réunion.
Les décisions ainsi prises font l’objet de
procès-verbaux établis par le président du
Conseil d’administration. Ces procès-verbaux
sont conservés dans les mêmes conditions
que les autres décisions du Conseil
d’administration.
IV Les administrateurs peuvent voter
par correspondance au moyen d’un
formulaire dont les mentions sont
déterminées par la loi.
V Le Conseil d’Administration est habilité sur
délégation de l’Assemblée Générale et
conformément à l’article L. 225-36 du Code
de commerce à apporter les modifications
nécessaires aux statuts afin de les mettre en
conformité avec les dispositions législatives et
réglementaires, sous réserve de ratification
de ces modifications par la prochaine
assemblée générale extraordinaire.
- l’article 22 des statuts intitulé « « Quorum – Vote – Nombre de voix » (paragraphe I), aux fins de mise
à jour avec l’entrée en vigueur de la Loi n°2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement
des entreprises et l’attractivité de la France pour harmoniser les termes employés pour le recours à
un moyen de télécommunication dans le cadre de la participation des actionnaires à l’assemblée
générale :
Rédaction actuelle Nouvelle rédaction proposée
I Dans les Assemblées Générales Ordinaires
et Extraordinaires, le quorum est calculé
sur l’ensemble des actions composant le
capital social, déduction faite des actions
privées de droit de vote en vertu des
dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il n’est
tenu compte pour le calcul du quorum que
des formulaires reçus par la société avant
la réunion de l’Assemblée, dans les
conditions et délais fixés par la loi.
Sont réputés présents, pour le calcul du
quorum et de la majorité, les actionnaires
participant à l’Assemblée par
visioconférence, internet ou par des
moyens de télécommunication permettant
leur identification dont la nature et les
conditions sont conformes aux dispositions
légales et réglementaires.
[…]
I Dans les Assemblées Générales Ordinaires
et Extraordinaires, le quorum est calculé
sur l’ensemble des actions composant le
capital social, déduction faite des actions
privées de droit de vote en vertu des
dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il n’est
tenu compte pour le calcul du quorum que
des formulaires reçus par la société avant
la réunion de l’Assemblée, dans les
conditions et délais fixés par la loi.
Sont réputés présents, pour le calcul du
quorum et de la majorité, les actionnaires
participant à l’Assemblée par un moyen
de télécommunication permettant leur
identification dont la nature et les
conditions sont conformes aux dispositions
légales et réglementaires.
[…]

TRENTIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour dépôts et formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal
de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts
et publicité prévus par la législation en vigueur.