PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024
et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire
aux comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu’ils lui ont été
présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2024, faisant apparaître un bénéfice
de 2 881 856 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés,
visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 29 689 euros.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de
Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions et engagements réglementés)
L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif
aux
conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce se
prononçant sur ce rapport, approuve ce rapport et prend acte des informations relatives aux
conventions et engagements conclus ou souscrits au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a
été poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnées.
Cette résolution est soumise à un vote auquel l’actionnaire intéressé n’a pas participé, le bureau de
l’assemblée ayant au préalable constaté que le quorum des actions ayant droit de vote était atteint.

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat et fixation des dividendes).
L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide :
d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 30 septembre 2024, s’élevant à la somme
de ……………………………………………………………………… 2 881 856 €
auquel est ajoutée la somme de ………………………………..….…………22 842,28 €
figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions
détenues par la société elle-même),
soit au total……………………………………………………..…….….… 2 904 698,44 €
de la manière suivante :
- Une somme de……………………………………………………………1 759 244,80 €
est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé que dans l’hypothèse où,
lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le
bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au
compte “Report à nouveau”.
- Le solde, soit ………………………………………………………… 1 145 453,64 €
est viré à la réserve ordinaire.
Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à ……………………….1,60 €
Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux au taux actuel de 17,2 % (CSG,
CRDS, prélèvement de solidarité, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement)
sera payé par la société UPTEVIA – 90 – 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE – 92931
PARIS LA DEFENSE CEDEX, à compter du jour de l’Assemblée Générale.
Depuis le 1er janvier 2018 et en l’état actuel du droit, les dividendes perçus par des personnes
physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis :
- à une imposition à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique ou, sur option du
contribuable, à une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu d’une part,
- aux prélèvements sociaux d’autre part.

1°) L’impôt sur le revenu
L’imposition des dividendes se fait en deux temps :
• Le prélèvement forfaitaire non libératoire :
Tout d’abord, et sous réserve des règles particulières applicables notamment aux revenus afférents à des
titres inscrits dans un PEA, le dividende sera soumis, l’année de son versement, à un prélèvement à la
source forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce taux est appliqué sur la base du montant brut du
dividende (avant application de tout abattement et déduction des frais et charges de toute nature) (art.
117 quater, I-1 et 125 A, III bis du Code Général des Impôts).
Considéré comme un acompte d’impôt sur le revenu, ce prélèvement est imputable sur l’impôt dû au
titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré, l’excédent éventuel étant restituable.
La Société opère le prélèvement forfaitaire et procède à la déclaration et au paiement de celui-ci.
Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 €
(pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à
imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du
Code Général des Impôts).
Le cas échéant, et au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement, l’actionnaire
formule sa demande de dispense, en produisant à la Société une attestation sur l’honneur dans laquelle
il indique que son revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus
de l’avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 € (art.
242 quater du Code Général des Impôts).
• L’application du taux forfaitaire unique ou du barème progressif de l’impôt sur le revenu :
Entre les mains de l’actionnaire, c’est l’année suivant celle du versement que l’imposition définitive
intervient : sous réserve à nouveau des règles particulières applicables notamment aux titres inscrits
dans un PEA, le dividende brut sera soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 %,
ou, sur option expresse et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ( art. 200 A, 2 du
Code Général des Impôts). Le cas échéant, l’option est exercée chaque année lors du dépôt de la
déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Elle est par ailleurs globale et
porte sur l’ensemble des revenus (dividendes, intérêts…), gains (plus-values de cession de droits
sociaux), profits et créances, réalisés au cours de l’année considérée et entrant dans le champ
d’application du prélèvement forfaitaire unique.
En cas d’exercice de cette option, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global pour leur
montant net après application d’un abattement de 40 % et déduction des dépenses engagées pour
l’acquisition ou la conservation des revenus (art. 13, 2 et 158, 3-1°du Code Général des Impôts).
• La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies du Code Général des Impôts)
Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède un certain seuil sont soumis, en sus de
l’impôt sur le revenu, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR).
Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer fiscal de l’année d’imposition,
lequel s’entend du revenu net imposable majoré, le cas échéant, du montant de certaines sommes,
revenus ou abattements, étant précisé que les revenus exceptionnels ou différés sont pris en compte sans
qu’il soit fait application du système du quotient.
Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :
- 3 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 € et inférieure ou égale à 500.000 €
pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 500.000 € et inférieure ou
égale à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune ;
- 4 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 € pour les contribuables
célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une
imposition commune.
2°) Les prélèvements sociaux
Les revenus distribués à compter du 1er janvier 2018 sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de
17,2 %.
De la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire, ces prélèvements sociaux sont
calculés sur le montant brut du dividende, précomptés et versés au Trésor, par la Société.
Le montant net versé par la Société à l’actionnaire personne physique correspond donc au montant brut
du dividende, diminué du prélèvement forfaitaire non libératoire d’impôt sur le revenu (12,8 %) et des
prélèvements sociaux (17,2 %).
L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des
trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement
Dividendes Autres revenus
distribués
2020/2021 771 566,60 € / /
2021/2022 1 429 399,40 € / /
2022/2023 1 429 399,40 € / /
29/03/2024 20 000 596,22 €
(distribution
exceptionnelle)
/ /

QUATRIEME RESOLUTION
(Fixation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale fixe à la somme de quarante six mille euros (46 000 euros), le montant global
annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance. Cette décision, applicable
à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

CINQUIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres
actions)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial du
Directoire visé à l’article L.22-10-62 du Code de Commerce et du descriptif du programme de rachat
d’actions prévu à l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers présenté
par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du
capital social, par tous moyens y compris l’acquisition de blocs de titres et à l’exception de
l’utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :
- de régulariser le cours de bourse de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de
liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements intervenant en toute
indépendance et géré conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre
2008 approuvée par l’AMF le 1er octobre 2008,
- de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe et/ou d’annulation des actions, les actions ainsi acquises l’étant dans le
cadre d’un mandat confié à un prestataire de services d’investissements intervenant en toute
indépendance conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008
approuvée par l’AMF le 1er octobre 2008.
Elle fixe à 150 euros le prix maximum d’achat desdites actions.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées.
Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle, de l’affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs
poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.
L’Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président, avec faculté de subdélégation,
les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous
ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous
organismes.
Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’informer le Comité Social et
Economique, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 5 du Code de Commerce.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée
Générale. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars
2024 dans sa cinquième résolution.

SIXIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024-2025,
conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement
d’entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024-2025
établie en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, telle que décrite au paragraphe
« X- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature attribuables aux mandataires sociaux- Vote ex-ante » de ce rapport.
En application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de
rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera
soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Directoire au
titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024, en application des dispositions de l’article L22-10-9 du
Code de Commerce)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise, établi conformément
aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au Président du Directoire au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024, tels que
décrits à l’article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux
mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé, en application des dispositions de l’article L.22-10-9
du Code de Commerce – Vote ex-post » de ce rapport, premier paragraphe « Approbation des
rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire », et autorise
expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale
du Président du Directoire.

HUITIEME RESOLUTION
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Directeur Général au titre
de l’exercice clos le 30 septembre 2024, en application des dispositions de l’article L22-10-9 du Code
de Commerce)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise, établi conformément
aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024, tels que
décrits à l’article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux
mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé, en application des dispositions de l’article L.22-10-9
du Code de Commerce – Vote ex-post » de ce rapport, deuxième paragraphe « Approbation des
rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général », et autorise
expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale
du Directeur Général.

NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Conseil de
Surveillance au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024, en application des dispositions de
l’article L22-10-9 du Code de Commerce)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissanc e
prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise, établi conformément
aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 30 septembre
2024, tels que décrits à l’article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature
versés aux mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé, en application des dispositions de l’article
L.22-10-9 du Code de Commerce – Vote ex-post » de ce rapport, troisième paragraphe « Approbation
des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de
Surveillance », et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels
composant la rémunération totale du Président du Conseil de Surveillance.

DIXIEME RESOLUTION
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées aux membres du Directoire au
titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024, en application des dispositions de l’article L22-10-9 du
Code de Commerce)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise, établi conformément
aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués aux membres du Directoire au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024, tels
que décrits à l’article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux
mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé, en application des dispositions de l’article L.22-10-9
du Code de Commerce – Vote ex-post » de ce rapport, quatrième paragraphe « Approbation des
rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire ».

ONZIEME RESOLUTION
(Fin des mandats de certains membres du Conseil de Surveillance – Proposition de renouvellement
desdits mandats)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate que les
mandats de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Serge ZASLAVOGLOU, Madame
Jeanine ZASLAVOGLOU, Monsieur Pierre GUILLERAND, et Monsieur Louis-Michel ANGUE,
arrivent à expiration à issue de la présente Assemblée Générale, et décide de renouveler lesdits
mandats, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle à tenir dans l’année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30
septembre 2030.

DOUZIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour formalités).
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du
procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités qu’il
appartiendra.