PREMIERE RESOLUTION
(Approbation d’une distribution exceptionnelle en numéraire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) des comptes annuels de l’exercice clos au
31 décembre 2023, audités par les Commissaires aux Comptes et approuvés par l’assemblée générale mixte du 6 juin
2024, et prenant acte des capitaux propres de la société Exclusive Networks SA (la « Société ») à l’issue de l’exercice clos
le 31 décembre 2023 d’un montant total de 1 020 268 091,47 euros, et plus particulièrement des sommes figurant au postes
« Autres Réserves » et « Primes d’émissions », soit respectivement, 53 676 521,01 euros, et 968 413 837,06 euros, ainsi
que du montant porté au compte « Report à Nouveau », soit (-9 887 602,48) euros, après affectation du résultat de
l’exercice clos le 31 décembre 2023, telle qu’approuvée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2024,
— Décide, sous la condition suspensive de la satisfaction des conditions suspensives liées aux autorisations
réglementaires prévues dans le cadre de l’acquisition par l’intermédiaire d’une société dédiée contrôlée conjointement
par Clayton Dubilier & Rice (CD&R) ou toute entité affiliée et Everest UK HoldCo (le « Consortium ») d’une
participation majoritaire dans la Société (l’« Acquisition du bloc »), de distribuer à titre exceptionnel, la somme de
5,29 euros par action (soit un montant total de 484 935 812,94 euros sur la base de 91 670 286 actions composant le
capital social au 30 juin 2024 étant précisé que ce montant pourra varier en fonction du nombre d’actions ouvrant droit
à distribution à la date de détachement de la distribution) par prélèvement (i) en priorité sur le poste « Autres réserves »
jusqu’à épuisement et, (ii) pour la fraction résiduelle, sur le poste « Prime d’émission » (la « Distribution
Exceptionnelle ») ; et
— Prend acte que les actions auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement n’auront pas droit à la
distribution objet de la présente résolution conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce et que la
somme correspondant au montant de la Distribution Exceptionnelle non versée resterait affectée au poste « Prime
d’émission ».
A l’issue de la Distribution Exceptionnelle (et sur la base d’un nombre théorique de 91 670 286 actions donnant droit à
distribution au 30 juin 2024 (compte non tenu des actions auto-détenues à cette date)), le poste « Prime d’émission »
s’élèverait à un montant de 537 154 545,13 euros et le montant des capitaux propres serait ramené à la somme de
535 332 278,53 euros.
En l’état de la législation fiscale en vigueur, la qualification fiscale, au regard du droit français, de la Distribution
Exceptionnelle dépend de la composition des capitaux propres d’Exclusive Networks SA à la date de la distribution et du
résultat comptable réalisé par la Société depuis le 1er janvier 2024 qui pourrait affecter sa situation bilantielle telle qu’elle
ressort des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2023.
En application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts, les distributions prélevées sur les prim es
d’émission présentent pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport non imposable à condition que tous
les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, ont été auparavant répartis. En présence de bénéfices ou de
réserves, l’imposition des sommes remboursées par prélèvement sur les primes d’émission est limitée à la fraction des
bénéfices et des réserves (autres que la réserve légale) non encore répartis.
La Société dispose de primes d’émission issues d’apports en numéraire et en nature réalisés sous le régime de droit
commun et représentatives d’apports réels pour les besoins de l’article 112, 1° du Code général des impôts (à l’exception
d’une fraction résiduelle d’un montant de 11 192 euros correspondant à une prime de fusion réalisée sous le régime fiscal
de faveur de l’article 210 A du Code général des impôts).
La Distribution Exceptionnelle sera imputée par priorité sur le poste « Autres réserves » jusqu’à épuisement (soit
53 676 521,01 euros correspondant à environ 0,59 euro par action sur la base de 91 670 286 actions composant le capital
social au 30 juin 2024), et pour le montant résiduel sur le poste « Prime d’émission » (soit 431 259 291,93 euros
correspondant à environ 4,70 euros par action sur la base de 91 670 286 actions composant le capital social au 30 juin
2024).
En l’état de la législation fiscale française en vigueur et sous réserve de tout changement législatif ultérieur, la fraction de
la Distribution Exceptionnelle imputée sur le poste « Autres réserves » sera traitée fiscalement en France comme un
dividende ordinaire et soumise au régime fiscal des revenus de capitaux mobiliers :
— Les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France et ne détenant pas leurs actions dans
le cadre d’un Plan d’épargne en actions, seront soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % sur le montant
brut de la distribution, dont 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Sur
option expresse et irrévocable exercée lors du dépôt de leur déclaration de revenus, les contribuables personnes
physiques résidentes de France peuvent opter pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus de capitaux
mobiliers, en ce compris ce dividende, au barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement
forfaitaire ; dans ce cas, la fraction taxable de la Distribution Exceptionnelle bénéficiera d’un abattement de 40 % ;
— Pour les actionnaires personnes morales soumis à l’impôt sur les sociétés et ayant leur résidence fiscale en France,
la fraction taxable de la distribution est en principe imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit
commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5 % du capital de la
Société sont susceptibles d’être exonérés d’impôt sur les sociétés au titre de ce revenu, à l’exception d’une quotepart de frais et charges fixée forfaitairement à 5 % du montant des revenus distribués en application du régime
« mère-fille » ;
— Pour les actionnaires non-résidents, et sous réserve des exonérations prévues, notamment, aux articles 119 bis 2°
et 119 ter du Code général des impôts, la fraction taxable de la distribution sera soumise à la retenue à la source
visée à l’article 119 bis du Code général des impôts, prélevée selon les cas aux taux fixés à l’article 187 du Code
général des impôts, éventuellement diminuée ou supprimée en application de la convention fiscale conclue entre la
France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire concerné.
La fraction résiduelle de la Distribution Exceptionnelle imputée sur le poste « Prime d’émission » sera traitée comme un
remboursement d’apports au sens de l’article 112-1° du Code général des impôts et sera à ce titre non imposable en France,
sous réserve que le résultat comptable réalisé par la Société depuis le 1er janvier 2024 et jusqu’à la date de la distribution
n’excède pas le montant de son « Report à Nouveau » négatif à date, soit (-9 887 602,48) euros.
Le résumé du régime fiscal français décrit ci-dessus est donné à titre d’information générale ; les actionnaires sont invités
à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel pour étudier le régime fiscal applicable à leur situation particulière.
La Société informera les actionnaires par le biais d’un communiqué de presse de la qualification fiscale de la Distribution
Exceptionnelle sur la base de sa situation comptable intermédiaire et du nombre d’actions ouvrant droit à la Distribution
Exceptionnelle à la date de distribution.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, à l’effet de :
— constater la réalisation de la condition suspensive de la Distribution Exceptionnelle visée à la présente résolution,
— prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution,
— déterminer le montant définitif de la Distribution Exceptionnelle et imputer le montant définitif de la Distribution
Exceptionnelle (i) par priorité sur le compte « Autres réserves » jusqu’à épuisement et (ii) sur le compte « Prime
d’émission » pour la fraction résiduelle,
— fixer la date du détachement de la Distribution Exceptionnelle et sa mise en paiement, étant précisé que la
Distribution Exceptionnelle ne serait versée qu’après la réalisation de la condition suspensive de la Distribution
Exceptionnelle visée à la présente résolution mais avant la date de réalisation de l’Acquisition du bloc et le dépôt de
l’offre publique d’achat obligatoire devant être initiée par le Consortium,
— et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

SECONDE RESOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités légales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous
pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour
accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.