Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). L’Assemblée Générale, connaissance prise :

- du rapport du Conseil d’Administration sur la marche des affaires sociales et la gestion de Heurtey Petrochem (la « Société ») au cours de l’exercice 2008 et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008,

- des comptes annuels de la Société, du compte de résultat, du bilan et de l’annexe de l’exercice clos le

31 décembre 2008,

- du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2008,

approuve les comptes annuels de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 3 070 633 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution . — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, établis selon les normes françaises). L’Assemblée Générale, connaissance prise :

- du rapport du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice 2008 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008,

- des comptes consolidés de la Société , du compte de résultat, du bilan et de l’annexe établis selon les normes françaises et arrêtés au 31 décembre 2008,

- du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2008 établis selon les normes françaises tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net (part du Groupe) de 4 103 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution . — (Affectation du résultat de l’exercice). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

- constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 3 070 633 €,

- décide en conséquence d’affecter à la réserve légale un montant de 154 000 €,

- décide d’affecter le solde du bénéfice de l’exercice, soit un montant de 2 916 633 €, comme suit :

i) au titre de dividende un montant de 0.50 € par action, soit un montant global de 1 595 634 €

ii) au compte « Report à nouveau » un montant de 1 320 999 € portant ce dernier à 3 983 378 €

Le dividende sera mis en paiement le 7 juillet 2009.

Il est rappelé le montant des dividendes versés au titre des trois exercices précédents :

Dividendes
0
720 304 €
1 216 507

Par action
0
0.24 €
0.40 €

Quatrième résolution . — (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — (Autorisation de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidités). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

Conformément aux dispositions des articles L 225-209-1 et suivants du code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 1% du capital de la Société, soit à titre indicatif sur la base du capital social au 31.12.2008 un maximum de 31 912 actions,

décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 35 euros, hors frais et commissions, et limite à 600 000 € le montant alloué au compte de liquidité,

précise que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que la présente autorisation sera utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le respect de la règlementation applicable,

décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions devront être effectués dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente,

confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général ou au Directeur Général Délégué, agissant séparément, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes compétents et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution . — (Ratification de la cooptation d’un administrateur). L’Assemblée Générale ratifie la cooptation, effectuée par le Conseil d’Administration du 22 septembre 2008,

De M. Pascal BARTHELEMY

Né le 22 mars 1958 à Paris (75019)

en qualité d’Administrateur en remplacement de M. François THUAULT, démissionnaire

Septième résolution . — (Ratification de la cooptation d’un administrateur). L’Assemblée Générale ratifie la cooptation, effectuée par le Conseil d’Administration du 22 septembre 2008,

De M. Dominique HENRI

Né le 11 août 1955 à Paris (75012)

en qualité d’Administrateur en remplacement de la Société Gemmes Venture, démissionnaire.

Huitième résolution . — (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. PINGEOT). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Michel PINGEOT

Né le 22.06.1940 à La Rochelle

pour une nouvelle durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2011.

Neuvième résolution . — (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. MOULIN). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jacques MOULIN

Né le 13.11.1962 au Mans

pour une nouvelle durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2011.

Dixième résolution . — (Renouvellement du mandat d’administrateur de M.BARTHELEMY). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Pascal BARTHELEMY

Né le 22 mars 1958 à Paris 19ème (75)

pour une nouvelle durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2011.

Onzième résolution . — (Renouvellement du mandat d’administrateur de M.COMPANY). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Claude COMPANY

Né le 01.10.1945 à Casablanca (Maroc)

pour une nouvelle durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2011.

Douzième résolution . — (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. HENRI). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Dominique HENRI

Né le 11 août 1955 à Paris 12ème (75)

pour une nouvelle durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2011.

Treizième résolution . — (Renouvellement du mandat d’administrateur de M.POUTCHNINE). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Michel POUTCHNINE

Né le 19.12.1932 à Paris

pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2011.

Quatorzième résolution . — (Nomination de M. Jean-Noël MEARY en qualité d’administrateur). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur à compter de ce jour M. Jean-Noël MEARY

Né le 12 février 1949 à Paris 6ème (75)

pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2011.

Quinzième résolution . — (Nomination de M. Georges PICARD en qualité d’administrateur). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur à compter de ce jour M. Georges PICARD

Né le 31 juillet 1953 à Neuilly (92)

pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2011.

Seizième résolution . — (Constatation du changement de Commissaire aux comptes titulaire en conséquence de la fusion-absorption de la société Audit & Synthèse- Commissariat aux Comptes). L’Assemblée Générale constate qu’en conséquence de la fusion par absorption en date du 31 août 2008 de la société Conseil Audit & Synthèse – Commissariat aux Comptes, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, par la société Conseil Audit & Synthèse, société de Commissaires aux comptes au capital de 108 800 € dont le siège social est situé 5 rue Alfred de Vigny, 75008 PARIS, inscrite auprès de la Cour d’Appel de Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 444 957 245, la société Conseil Audit & Synthèse est devenue de droit Commissaire aux comptes titulaire de la Société en remplacement de Conseil Audit & Synthèse – Commissariat aux Comptes, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Dix-septième résolution . — (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, désigne en qualité de Commissaire aux comptes titulaire à compter de ce jour :

la société PricewaterhouseCoopers Audit, immatriculée au registre du Commerce de Nanterre sous le numéro B 672 006 483, ayant son siège social 63 rue de Villiers 92208 NEUILLY SUR SEINE pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2014.

La société PricewaterhouseCoopers Audit sera représentée par Mme Françoise GARNIER.

Dix-huitième résolution . — (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, désigne en qualité de Commissaire aux comptes suppléant à compter de ce jour :

M. Yves NICOLAS, demeurant 63 rue de Villiers, 92208 NEUILLY SUR SEINE

pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2014.

Dix-neuvième résolution . — (Jetons de présence). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à la somme de 80 000 € pour l’exercice 2009 et les suivants jusqu’à nouvelle décision.

Vingtième résolution . — (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,

décide de fixer à 120 000 actions d’une valeur nominale de 3,34 euros l’une le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans que cette attribution puisse conduire à dépasser la limite globale de 3,76 % du capital existant de la Société à la date de décision de l’attribution.

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une durée d’au moins deux ans (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à deux ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive,

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration,

délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de :

- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,

- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

fixe à trente-huit (38) mois à compter du 17.07.2009 la durée de validité de la présente délégation ; la précédente délégation arrivant à échéance le 16.07.2009 conserve ses effets jusqu’à cette dernière date.

Vingt et unième résolution . — (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du code du commerce et des articles L.3332-18 et suivants du code du travail,

sous réserve de la réalisation d’une augmentation de capital en numéraire permettant l’attribution gratuite d’actions,

délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du code du commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration (ci-après désignés les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code du commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation,

fixe à 100 000 € le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du code du travail.

Vingt-deuxième résolution . — (Pouvoirs en vue des formalités). L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.