Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice écoulé, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux de l’exercice 2008 qui font ressortir un bénéfice de 47 527 964,43 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, des commentaires du Directoire et du Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008, tels qu’ils viennent de lui être présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2008 s’élevant à 47 527 964,43 € au compte report à nouveau dont le solde bénéficiaire de 715 360 984,06 € sera porté à 762 888 948,49 €.

L’Assemblée Générale prend note qu’au titre des exercices 2005, 2006 et 2007 les dividendes ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions Rémunérées
Dividende net

2005
229 146 756

Actions de 1 €
1,35 €

2006
228 805 381

Actions de 1 €
1,35 €

2007
228 205 584

Actions de 1 €
1,50 €

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial présenté par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve ce rapport et les opérations qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, autorise le Directoire à acquérir des actions de la Société en vue : (i) de réduire le capital de la Société, (ii) de l’attribution d’actions à des salariés de la Société ou de sociétés ou de groupements qui lui sont liés lors de l’exercice d’options d’achat d’actions, (iii) de la remise d’actions dans le cadre d’opérations financières donnant accès au capital, ou (iv) d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et à toute époque, sur le marché ou hors marché, y compris par l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat.

Le prix maximum d’achat est fixé à 65 € par action.

Le Directoire pourra acquérir au maximum 16 000 000 d’actions en vertu de la présente autorisation qui lui est donnée pour une durée de dix huit mois à compter du 3 juin 2009 et qui se substitue, à compter de la présente assemblée, à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2008.

Sixième résolution ( Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des titres donnant directement ou indirectement accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant en application des dispositions de l’article L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

I. délègue au Directoire, dans les conditions prévues à l’article 9 des statuts, la compétence de décider, dans un délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, une ou plusieurs augmentations de capital, à réaliser au moyen de :

a) l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions Peugeot S.A. et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions Peugeot S.A., les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ;

b) et/ou l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d’émission, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

II. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, (en ce compris les émissions d’actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières précédemment émises) ne pourra avoir pour effet de porter le capital social, actuellement fixé à 234 048 798 €, à un montant supérieur à 400 000 000 €, le montant des primes d’émission et/ou de remboursement n’étant pas compris dans le plafond ci-dessus fixé,

III. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 1 500 000 000 € en nominal ;

IV. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

V. décide :

a) que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

b) qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, 30 jours au plus tard après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

c) qu’en cas d’émission de valeurs mobilières composées, les actionnaires ne disposeront d’aucun droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre au profit des titulaires de ces valeurs mobilières.

La présente délégation se substitue aux délégations conférées au Directoire par l’Assemblée Générale du 23 mai 2007 pour toute augmentation de capital.

Septième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

I. délègue au Directoire, dans les conditions prévues à l’article 9 des statuts, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions Peugeot S.A. ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions Peugeot S.A., qui pourront être réalisées, si le Directoire le juge opportun, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour la totalité du plafond d’augmentation de capital fixé au paragraphe II de la résolution précédente.

II. décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, pourront être réalisées soit par des offres au public, soit, dans la limite de 20 % du capital par an, par des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, et ce dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce.

III. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 1 500 000 000 € en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe III de la résolution précédente.

IV. décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires, s’il le juge opportun, un droit de priorité pour souscrire les actions émises en vertu de la présente délégation en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et se substitue aux délégations conférées au Directoire par l’Assemblée Générale du 23 mai 2007 pour toute augmentation de capital.

L’Assemblée Générale déclare renoncer expressément à l’exercice de ce droit préférentiel de souscription, pour le cas où le Directoire userait de la faculté à lui conférée par la présente résolution, étant précisé que le prix d’émission pour chacune des actions qui seraient créées par souscription, conversion, échange ou exercice de bons de souscription, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de la Bourse de Paris précédant sa fixation, diminuée d’une décote maximale de 5 %.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Directoire d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à augmenter le nombre de titres à émettre, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, pour chacune des émissions décidées en application des sixième et septième résolutions qui précèdent, et au même prix que celui fixé pour l’émission initiale, dans la limite du plafond global mentionné dans les deux résolutions précédentes.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et se substitue aux autorisations conférées au Directoire par l’Assemblée Générale du 23 mai 2007 d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital.

Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans les conditions prévues à l’article 9 des statuts, à augmenter le capital social, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-20 du Code du travail, et dans la limite d’un montant nominal maximum de 15 000 000 €, par l’émission d’actions réservées aux salariés.

Elle confère tous pouvoirs au Directoire aux fins de fixer souverainement le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation. Il pourra arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-20 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des salariés.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ainsi autorisée.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Directoire de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans les conditions prévues par l’article 9 des statuts, à procéder sur ses seules délibérations à l’annulation des actions de la Société qu’elle détient ou qu’elle pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’autorisation donnée par la cinquième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour procéder, s’il y a lieu, à une ou plusieurs réductions de capital en conséquence de l’annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts, effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Directoire d’utiliser les délégations et autorisations en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et dans les conditions fixées par la loi, à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, les délégations de compétence et autorisations données au Directoire à l’effet d’acquérir des actions Peugeot SA, d’augmenter ou de réduire le capital social en application des dispositions des cinquième, sixième, septième, huitième, neuvième et dixième résolutions qui précèdent, et ce pour la totalité du montant des délégations et autorisations fixé dans lesdites résolutions.

Douzième résolution ( Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire, en application des dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la compétence d’émettre, en une ou plusieurs fois, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions Peugeot S.A. et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique.

L’Assemblée Générale fixe à 160 000 000 € le montant de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice desdits bons, ce montant s’imputant sur les augmentations de capital auxquelles le Directoire pourrait procéder en vertu des dispositions des sixième, septième, huitième, neuvième et onzième résolutions qui précèdent et à 160 000 000 le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis en vertu de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix. Ces bons deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.

La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit.

Treizième Résolution ( Modification de l’article 9 – I des statuts). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblés Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil de Surveillance et usant de la faculté qui est offerte par l’article L.225-58 du Code de commerce, décide de modifier l’article 9 I des statuts comme suit :

Article ancien

« I – La Société est dirigée par un Directoire, composé de deux à cinq membres. »

Article nouveau

« I – La société est dirigée par un Directoire composé de deux à sept membres. »