Publicité

AGM - 12/06/24 (TRANSITION E...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte TRANSITION EVERGREEN
12/06/24 Lieu
Publiée le 06/05/24 27 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les
comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, ainsi que des comptes
sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve
les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui font
apparaître un résultat déficitaire net de 3.063.628,31 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution
(Approbation des états financiers IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les
états financiers en IFRS, ainsi que des états financiers en IFRS établis par la Société au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2023 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les états financiers en IFRS établis par
la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui font apparaître un résultat déficitaire net de 7.685.458,97
euros, ainsi que les opérations traduites dans ces états financiers et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et approuvant la proposition du Conseil
d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, qui s’élève à un montant négatif de 3.063.628,31 euros, au
compte « Report à Nouveau » et d’imputer le solde du compte de « Report à Nouveau », sur le compte de « Prime
d’émission », ramenant le solde de ce compte d’un montant de 32.343.635,03 euros à 29.280.006,72 euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices
précédents.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution
(Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées
aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38
et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution
(Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées
au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Rapport
Financier Annuel, comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat social, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée Générale dans ledit rapport.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution
(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Lionel Le Maux en qualité de Président du
Conseil d’administration au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Rapport
Financier Annuel, comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Lionel Le maux à raison de son mandat de Président du Conseil
d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Lionel Le Maux à raison de son mandat de Président
du Conseil d’administration, tels que présentés dans ledit rapport.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution
(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jacques Pierrelée en qualité de Directeur
Général au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Rapport
Financier Annuel, comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jacques Pierrelée à raison de son mandat de Directeur Général,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jacques Pierrelée à raison de son mandat de Directeur Général, tels que
présentés dans ledit rapport.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution
(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société figurant dans dans le Document
d’Enregistrement Universel qui sera déposé par la Société auprès de l’Autorité des Marchés Financiers au plus tard le 28
mai 2024, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des
mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2024, telle que décrite dans ledit
document.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution
(Détermination de l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide
d’allouer aux membres du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de
commerce, un montant global annuel de cent quinze mille (115.000) euros (hors charges) à titre de rémunération à compter
de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2024 et jusqu’à une nouvelle résolution en ce sens de l’Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution
(Nomination de Madame Catherine Orphelin en qualité d’administratrice)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de
nommer Madame Catherine Orphelin en qualité d’administratrice pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2027.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux disposit ions des articles L. 22-10-62 et
suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du
Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et du Règlement Général de l’Autorité des
Marchés Financiers (AMF), et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que toutes autres dispositions législatives
et/ou réglementaires qui viendraient à être applicables :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à faire acheter
par la Société ses propres actions en vue :
— d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services
d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
— de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
— d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59
et suivants du Code de commerce ;
— d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en
œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et
suivants du Code du travail ;
— de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations
de croissance externe ;
— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une
autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ;
— et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique
de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie
de communiqué ;
2. décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, trente (30) euros (ou la contre-valeur
de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) par action de la Société et que le montant maximum consacré à
ces achats ne pourra être supérieur à cinq millions (5.000.000) d’euros.
Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment de
modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de
la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximum d’achat
susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
3. décide que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre
total des actions composant le capital social de la Société (et 5 % pour les actions acquises en vue de leur conservation et
leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), soit à
titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 4.017.146 actions de la Société sur la base d u
capital social composé de 40.171.460 actions au 31 mars 2024, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du
capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital
postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
4. précise que l’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes
d’offre publique sur les titres de capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par
acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation d’autres instruments financiers dérivés,
éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de
l’article L. 225-206 du Code de commerce.
Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché
ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et
en déterminer les conditions et les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la
tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités,
effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière
générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution ;
6. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
par voie d’annulation d’actions auto-détenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder à tout moment et sans autre formalité à l’annulation, en une ou plusieurs
fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation
donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de
10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que la limite de 10 % susvisée s’applique
à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en co mpte les opérations affectant le
capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
2. autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre le prix de
rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :
— arrêter le montant définitif de toute réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
— imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves
et primes disponibles ;
— effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de
l’AMF ; et
— d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ;
4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de quarante-cinq millions
(45.000.000) d’euros, étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
— ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution ci-après ;
3. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui
pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra
excéder la somme de cent millions (100.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global
prévu à la 19ème résolution ci-après ;
4. décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le Conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de compétence seront réservées par préférence aux actionnaires de la
Société, qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées
par eux ;
5. prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui
s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposeront les actionnaires de la Société et dans la limite
de leurs demandes ;
6. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence
emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société
qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires
de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. prend acte que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre
des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des
titres non souscrits ;
8. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra être réalisée par offre de souscription,
mais également par attribution gratuite aux détenteurs d’actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration
aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondants seront vendus ;
9. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à
la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ;
10. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites
fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :
— décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des autres valeurs mobilières à
émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre
immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques
des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence
et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions
et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y seront attachés ;
11. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L.
22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offres au public autres
que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois la faculté au Conseil d’administration,
en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai
et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout
ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits
négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui
pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
3. décide que les actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des actions et/ou
toutes valeurs mobilières et/ou autres titres financiers qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique
d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « Triangular
Merger » ou d’un « Scheme of Arrangement » de type anglo-saxon) répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54
du Code de commerce ;
4. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence
emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société
qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires
de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
5. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de quarante-cinq millions
(45.000.000) d’euros, étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
— ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution ci-après ;
6. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui
pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra
excéder la somme de cent millions (100.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global
prévu à la 19ème résolution ci-après ;
7. décide que les offres au public de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence
pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions de valeurs mobilières, à des offres
au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la 15ème résolution soumise
à la présente Assemblée Générale ;
8. prend acte que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues
par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes offertes par l’article L. 225-134 du Code
de commerce :
— limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
— répartir librement tout ou partie des actions nouvelles ou des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais
n’ayant pas été souscrites ;
9. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce (et hors émissions décidées dans le cadre de
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce) :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal (i) au minimum prévu par les dispositions
législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission soit, à ce jour, 90 % de la moyenne
pondérée des cours de l’action des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris
précédant le début de l’offre au public (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées à cette
date), ou (ii) à défaut, au minimum prévu par la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale, après correction,
s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale
au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte
de la différence de date de jouissance ;
10. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante,
conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la
présente résolution ;
11. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites
fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :
— décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des autres valeurs mobilières à
émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
attachés aux actions nouvelles et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à
émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des
augmentations de capital ;
— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques
des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— en cas d’émission d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société
à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France
ou à l’étranger selon les règles locales répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce :
fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de
détermination du prix prévues au paragraphe 9 ci-avant de la présente résolution ne trouvent à s’appliquer, constater
le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence
entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence
et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actio ns
et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y seront attachés ;
12. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offres au public vis ées
au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;
3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence
emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société
qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires
de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de quarante-cinq millions
(45.000.000) d’euros, étant précisé que :
— ce montant sera soumis à toute limitation légale ou réglementaire qui sera applicable à ce type d’offres au public à la date
de fixation du prix d’émission, à savoir, à ce jour, une limitation des émissions d’actions à 20 % du capital social par an ;
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
— ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel prévu à la 14ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la
19ème résolution ci-après ;
5. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui
pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra
excéder la somme de cent millions (100.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond
individuel prévu à la 14ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 19ème résolution ci-après ;
6. décide que les offres au public de valeurs mobilières visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et
décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission
ou de plusieurs émissions de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la 14ème résolution soumise à
la présente Assemblée Générale ;
7. prend acte que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d’ad ministration pourra utiliser, dans les conditions prévues
par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes offertes par l’article L. 225-134 du Code
de commerce :
— limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
— répartir librement tout ou partie des actions nouvelles ou des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais
n’ayant pas été souscrites ;
8. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal (i) au minimum prévu par les dispositions
législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission soit, à ce jour, 90 % de la moyenne
pondérée des cours de l’action des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris
précédant le début de l’offre au public (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées à cette
date), ou (ii) à défaut, au minimum prévu par la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale, après correction,
s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mo bilières, soit au moins égale
au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte
de la différence de date de jouissance ;
9. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente
résolution ;
10. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites
fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :
— décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des autres valeurs mobilières à
émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre
immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des aug mentations de
capital ;
— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques
des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Soci été,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence
et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions
et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y seront attachés ;
11. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission dans les conditions déterminées par
l’Assemblée Générale en cas d’émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite
de 10 % du capital par an)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les 14ème et 15ème résolutions
ci-avant en cas d’émissions d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la
Société réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offres au public autres
que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-
2 du Code monétaire et financier, et à déterminer le prix d’émission dans les conditions suivantes :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à 80 % de la moyenne pondérée des cours de
l’action des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de
l’offre au public (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées à cette date), après correction,
s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle suscep tible d’être perçue ultérieurement par
elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale
au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte
de la différence de date de jouissance ;
2. indique que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le
Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social par an, étant précisé
que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
— ce montant s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à la 14ème ou 15ème résolution ci-avant et (ii) sur le plafond
global prévu à la 19ème résolution ci-après ;
3. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui
pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation s’imputera (i) sur le plafond
individuel applicable à la 14ème ou 15ème résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 19ème résolution ci-après ;
4. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de l’autorisation consentie aux termes de la présente résolution ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subd élégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présent e
résolution ;
6. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en
cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la
limite de 15 % de l’émission initiale)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, à l’effet d’augmenter le nombre d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles
de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires en vertu des 13ème, 14ème ou 15ème résolutions ci-avant, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles
retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation et les pratiques de marché
applicables au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours calendaires suivant la clôture de la
souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à
l’émission initiale prévu à la 13ème, 14ème ou 15ème résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 19ème résolution
ci-après ;
3. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui
pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera (i)
sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale prévu à la 13ème, 14ème ou 15ème résolution ci-avant et (ii) sur le
plafond global prévu à la 19ème résolution ci-après ;
4. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente
résolution ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées
par la présente résolution ;
6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au profit d’une catégorie de personnes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de
Commerce ;
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit d ’une ou plusieurs catégories de personnes définies
ci-après :
— des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans le secteur de l’énergie ou de la
transition écologique ;
— des partenaires stratégiques de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure avec la
Société ou l’une de ses participations un ou plusieurs contrats de partenariat dans le cadre de la conduite de leurs
activités et/ou des sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlées par la
ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement ;
— des sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective, sociétés ou groupements mutualistes,
assuranciels et autres caisses de retraite et d’épargne collective, français ou étrangers, pouvant investir dans les
valeurs moyennes et petites (i) exerçant leur activité dans le secteur de l’énergie ou de la transition écologique ou (ii)
gérant des intérêts ou participations dans des sociétés exerçant elles-mêmes leur activité dans ces secteurs ;
— des investisseurs, des sociétés patrimoniales ou commerciales ou des family offices ayant investi plus d’un (1) million
d’euros au cours des vingt-quatre (24) mois précédant l’émission considérée dans le secteur de l’énergie ou de la
transition écologique ;
étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sein de chaque catégorie cidessus ne pourra être supérieur à cinquante (50) par émission ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation
emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de quarante-cinq millions
(45.000.000) d’euros, étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ; et
— ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution ci-après ;
5. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui
pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra
excéder la somme de cent millions (100.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global
prévu à la 19ème résolution ci-après ;
6. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à 80 % de la moyenne pondérée des cours de
l’action des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de
fixation du prix d’émission (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées à cette date), après
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ult érieurement par
elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale
au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte
de la différence de date de jouissance ;
7. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux term es de la présente
résolution ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les
limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :
— décider l’émission et de déterminer la nature et les caractéristiques des actions nouvelles et/ou des autres valeurs
mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement,
y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
attachés auxdites valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, d’arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et de fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques
des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et de
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et
accomplir toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la
présente délégation ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions
et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront
attachés ;
9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution
(Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du
Code de commerce, décide de fixer à un montant de quarante-cinq millions (45.000.000) d’euros le montant nominal
maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de
compétence et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 13ème à 18ème résolutions soumises à la présente
Assemblée Générale, étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société.
Il est précisé que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui
pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées
au Conseil d’administration par les 13ème à 18ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra
excéder la somme de cent millions (100.000.000) d’euros.
Enfin, l’Assemblée Générale décide que les augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées
en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 20ème à 23ème
résolutions ci-après sont soumises aux sous-plafonds et plafonds spécifiques prévus par chacune de ces résolutions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation
de réserves, bénéfices, primes ou autres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-
129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes
d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait légalement et s tatutairement admise,
sous forme de création et d’attribution gratuite d’actions nouvelles et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions
existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder une somme égale au double du
capital social de la Société à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des po rteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ; et
— il s’agit d’un plafond individuel et autonome ;
3. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente
résolution ;
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées
par la présente résolution, à l’effet notamment de :
— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouv elles à émettre et/ou le
montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal
prendra effet ;
— décider, en cas d’actions à émettre, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les
actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits
dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;
— procéder, le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les mo dalités selon lesquelles sera assurée
la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence
et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions
émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;
5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt et unième résolution
(Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d’apports en nature de titres consentis au profit de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraord inaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 22-
10-53, L. 225-147 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à
l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et sur le rapport du ou des
Commissaires aux Apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce, des actions et/ou des valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, lo rsque les dispositions de l’article L. 22-
10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit des titulaires d’actions et/ou de valeurs mobilières
faisant l’objet des apports en nature susvisés ;
3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de pouvoirs emporte
de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, renonciation par les actionnaires de la Société
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. prend acte que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le
Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder 10 % du capital social de la
Société (ou toute autre limitation légale ou réglementaire qui sera applicable à ce type d’émissions à la date de fixation du
prix d’émission), étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ; et
— il s’agit d’un plafond individuel et autonome ;
5. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de pouvoirs consentie aux termes de la présente résolutio n ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par
la présente résolution, à l’effet notamment de :
— décider d’augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la
nature des actions et/ou des autres valeurs mobilières à émettre ;
— arrêter la liste des actions et/ou des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports en nature, fixer
les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que le cas
échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y
consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ;
— déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature ;
— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques
des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles
et leur valeur nominale ;
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de pouvoirs et
procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions
et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs ainsi qu’à l’exercice des droits qui
y seront attachés ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution
(Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières
donnant accès à des actions nouvelles en cas d’offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 22-10-54 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à
l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles
de la Société en vue de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société sur des
titres d’une société admis aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou membre de
l’OCDE ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit des titulaires de titres visés par ladite OPE ;
3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de pouvoirs emporte
de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, renonciation par les actionnaires de la Société
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société,
étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ; et
— il s’agit d’un plafond individuel et autonome ;
5. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de pouvoirs consentie aux termes de la présente résolution ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs dans les conditions fixées par la loi et dans les limites f ixées par
la présente résolution, à l’effet notamment de :
— fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
— constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
— inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles
et leur valeur nominale ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ; et
— constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui
sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution
(Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à
des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le
cadre d’un échange de titres financiers)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à
l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans
le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs
des titres apportés en échange à la Société ;
3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de pouvoirs emporte
de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, renonciation par les actionnaires de la Société
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société,
étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ; et
— il s’agit d’un plafond individuel et autonome ;
5. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission
de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une
expertise indépendante ;
6. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de pouvoirs consentie aux termes de la présente résolution ;
7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par
la présente résolution, à l’effet notamment de :
— arrêter les conditions et modalités des émissions ;
— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment
revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement
rétroactive ;
— modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques
des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ;
8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-quatrième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un
plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces
derniers)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du
Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société dans le cadre d’une émission réservée au profit des salariés adhérents d’un ou plusieurs plans
d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein
de la Société ou de son groupe ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au
paragraphe ci-avant ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation
emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciatio n expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société
à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ; et
— il s’agit d’un plafond individuel et autonome ;
5. précise que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera
déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et en particulier à l’article
L. 3332-19 dudit code, à savoir que le prix d’émission ne pourra être inférieur de plus de 30 % à la moyenne des cours
côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel les actions de
la Société seront cotées à cette date) lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date de la décision
fixant la date d’ouverture de la période de souscription ;
6. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d ’autres valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en substitution de tout ou partie de
la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre
de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires ;
7. précise que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, soit par l’incorporation
au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de
l’abondement ;
8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées
par la présente résolution, à l’effet notamment de :
— arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant
dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société dont les bénéficiaires visés par la
présente résolution pourront souscrire aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
— décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les
bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement
d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
— déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions et/ou des valeurs
mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;
— fixer le montant de la ou des augmentations de capital, dans la limite du plafond autorisé, qui seront réalisées en vertu
de la présente délégation et d’arrêter, notamment, le prix d’émission, les modalités de libératio n, de délivrance et de
jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, ainsi que les autres conditions et modalités des
émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
— prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les
sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et de
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et
accomplir toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la
présente délégation ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions
et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront
attachés ;
9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-cinquième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des
salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les éventuels futurs membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui
lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles
de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;
2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des
attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre
d’actions existantes ou nouvelles représentant plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date de la décision de
leur attribution par le Conseil d’administration, sous réserve des plafonds d’attribution applicables à la Société, ét ant précisé
que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
— ce plafond est commun à celui prévu à la 26ème résolution ci-après ;
4. prend acte du fait que, sauf exceptions légales :
— l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée
sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an ;
— le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ;
étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans,
le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées
minimales fixées ci-dessus ;
5. autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due
concurrence :
— soit par compensation avec les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du
Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des
actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ;
— soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ;
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées,
conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ;
— inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant,
l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la
présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; et
— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de
son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de
capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une
manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures
destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles
opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;
7. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-sixième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions
aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de
bénéficiaires qu’il déterminera parmi les éventuels futurs membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires
sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription
d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à
l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
2. décide que les options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner
droit à un nombre total d’actions représentant plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date de la décision du
Conseil d’administration, sous réserve des plafonds d’attribution applicables à la Société, étant précisé que :
— à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital de la Société ;
— ce plafond est commun à celui prévu à la 25ème résolution ci-avant, sur lequel il s’imputera ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation
emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées
d’options ;
4. fixe à dix ans à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées,
étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options
ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront
pas être cédées ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
— déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat) ;
— fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant
précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ;
— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
— assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera ;
— ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations
financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;
— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui
pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en
conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
6. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-septième résolution
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne
tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale
pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • KUMULUS VAPE : AGM, le 17/06/24
  • DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (DMS) : AGM, le 17/06/24
  • PRODWARE : AGM, le 17/06/24
  • MGI DIGITAL TECHNOLOGY : AGO, le 17/06/24
  • WINFARM : AGM, le 18/06/24
  • FILL UP MEDIA : AGM, le 18/06/24

  • Toutes les convocations