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AGM - 28/05/24 (MAAT PHARMA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte MAAT PHARMA
28/05/24 Au siège social
Publiée le 22/04/24 40 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’Administration et (ii) du Commissaire aux comptes,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
prend acte de ce que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans
les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’Administration et (ii) du Commissaire aux comptes,
approuve la proposition du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 font apparaître une perte de 18.923.424 euros,
décide de l’affecter de la manière suivante :
• Perte de l’exercice ………………………………………………………… -18.923.424 euros
En totalité au compte « Report à nouveau »,
constate, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’aucune
distribution de dividende n’est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RESOLUTION
Apurement des pertes par imputation du solde du compte « Report à nouveau » sur le compte « Prime
d’émission »
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’Administration et (ii) du Commissaire aux comptes,
constatant que le compte « Report à nouveau » s’établit, après adoption de la résolution précédente, à un
solde débiteur de -18.923.424, et que le compte « Prime d’émission » s’établit dans les comptes de
l’exercice écoulé à un solde de 37.376.951 euros,
décide d’imputer le solde du compte « Report à nouveau », à concurrence de 18.923.424 euros, sur le
compte « Prime d’émission », qui sera ainsi ramené de 37.376.951 euros à 18.453.527 euros,
constate qu’après cette imputation, le solde du compte « Report à nouveau » est ramené à un solde nul, et
constate que les capitaux propres de la Société ressortent à 19.729.266 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIEME RESOLUTION
Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes de ce rapport et la convention qui y est mentionnée.
[les personnes intéressées à la convention antérieure ne prendront pas part au vote et leurs actions ne
seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité]

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Karim Dabbagh, en qualité d’administrateur
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
constatant que son mandat d’administrateur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler Monsieur Karim Dabbagh, en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an,
venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Affagard, en qualité d’administrateur
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
constatant que son mandat d’administrateur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler Monsieur Hervé Affagard, en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an, venant
à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEPTIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Claude Bertrand, en qualité d’administrateur
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
constatant que son mandat d’administrateur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler Monsieur Claude Bertrand, en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an,
venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

HUITIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Madame Dorothée Burkel, en qualité d’administrateur
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
constatant que son mandat d’administrateur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler Madame Dorothée Burkel, en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an,
venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

NEUVIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Madame Nadia Kamal, en qualité d’administrateur
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
constatant que son mandat d’administrateur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler Madame Nadia Kamal, en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an, venant à
expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIXIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marie Lefevre, en qualité d’administrateur
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
constatant que son mandat d’administrateur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler Monsieur Jean-Marie Lefevre, en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an,
venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

ONZIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Volatier, en qualité d’administrateur
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
constatant que son mandat d’administrateur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler Monsieur Jean Volatier, en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an, venant
à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DOUZIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Seventure Partners, en qualité d’administrateur
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
constatant que son mandat d’administrateur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler Seventure Partners, en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an, venant à
expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TREIZIEME RESOLUTION
Nomination de Bpifrance Investissement, en qualité d’administrateur
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
décide de nommer Bpifrance Investissement, en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an, venant
à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATORZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en
application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société (en ce compris
toute modification du document d’enregistrement universel),
approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à
l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUINZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au
Président du Conseil d’Administration
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société (en ce compris
toute modification du document d’enregistrement universel),
approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2023 au Président du Conseil d’Administration, tels que présentés.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEIZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au
Directeur Général
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société (en ce compris
toute modification du document d’enregistrement universel),
approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2023 au Directeur Général, tels que présentés.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société (en ce compris
toute modification du document d’enregistrement universel),
approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du
Président du Conseil d’Administration telle que décrite.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société (en ce compris
toute modification du document d’enregistrement universel),
approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du
Directeur Général telle que décrite.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société (en ce compris
toute modification du document d’enregistrement universel),
approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des
administrateurs telle que décrite.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

VINGTIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant
le capital social à la date de rachat par la Société ; étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans
le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 %
correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée
de l’autorisation,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en
une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de
blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions
prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,
décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commissions) ne devra pas être
supérieur à vingt (20) euros, avec un plafond global de 500.000 euros, sous réserve des ajustements le cas
échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation
de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient
pendant la durée de validité de la présente autorisation,
décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société pourra être utilisée en vue de :
- assurer la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à
la pratique admise par la règlementation ; et/ou
- honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions,
d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés
qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans
les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; et/ou
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les
conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; et/ou
- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou
- annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la 21ème résolution cidessous et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou
- réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou
- plus, généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la
Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
décide que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne
peut excéder 5 % de son capital,
décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf
en période d’offre publique sur les titres de la Société,
donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier de juger de l’opportunité de
lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous
actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et
toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises au x différentes
formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,
décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de la présente autorisation,
décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure
ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-ET-UNE RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social
par annulation des actions auto-détenues
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport du Commissaire aux
comptes,
sous réserve de l’adoption de la 20ème résolution ci-dessus,
autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à
annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par périodes
de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence,
à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui
sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la
date de la présente assemblée,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les
postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la
réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société
après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par
annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et
en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur
montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous
actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient
être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la
Société,
décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par
la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,
décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la
présente assemblée,
décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de
capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital,
avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport du Commissaire aux
comptes,
conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 et
suivants du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros,
ou toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, par l’émission d’actions
de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (y compris notamment, tous titres de créance) donnant
accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par
compensation de créances,
décide que les titres ainsi émis peuvent consister en des titres de créance, être associés à l’émission de tels
titres ou permettre leur émission comme titres intermédiaires ; ils pourront revêtir notamment la forme de
titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration de la Société fixera leur rang de
subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités
monétaires établies par référence à plusieurs devises,
précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 % du capital
social à la date de la décision d’augmentation de capital par le Conseil d’Administration, étant précisé
que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond
global prévu à la 33ème résolution ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour prése rver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation est fixé à 30.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en
une autre devise), étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 33ème résolution ;
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-
92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas,
dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-
36-A du Code de commerce ;
décide, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, que :
- la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement aux droits dont ils disposent ;
- le Conseil d’Administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce,
attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui
auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
- conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et,
le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il
déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ;
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre
de souscription mais également par attribution gratuite aux détenteurs d’actions anciennes,
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura
la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondants seront vendus,
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit,
décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf
en période d’offre publique sur les titres de la Société,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées cidessus, à l’effet notamment de :
- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter
notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de
libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en
vigueur ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la
modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des
primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant,
à l’étranger, aux émissions susvisées ;
- prendre toute décision visant à faire admettre les titres et valeurs mobilières ainsi émis à la négociation
sur le marché réglementé Euronext Paris et/ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société
seraient alors cotées ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la
présente assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

INGT-TROISIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de
capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital,
avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un
droit de priorité
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport du Commissaire aux
comptes,
et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49
et suivants et L. 228-91 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie
d’offre au public (à l’exception de l’offre au public visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, sur le marché français et/ou international, en euros, ou toute autre devise ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs devises:
- d’actions ordinaires, et/ou
- d’actions ordinaires auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,
dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, avec
suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité,
précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront
notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires; elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée
déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par
référence à plusieurs devises,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 % du capital
social à la date de la décision d’augmentation de capital par le Conseil d’Administration, étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plaf ond nominal
global prévu à la 33ème résolution ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou
à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 30.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant
en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 33ème résolution ;
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
- ce plafond nes’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-
92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas,
dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-
36-A du Code de commerce ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis
en vertu de la présente délégation, sans indication de bénéficiaires, étant toutefois précisé que le Conseil
d’Administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente
délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des
dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription devra s’exercer
proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra donner lieu à la
création de droits négociables,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil
d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation
sera déterminé par le Conseil d’Administration selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant
revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange,
remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé
conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée par les
volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du
règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale autorisée
par la législation (10 % actuellement), conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous
réserve de l’exception visée à la 27ième résolution,
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit,
décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,
décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées,
dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres
visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 23ième résolution,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées cidessus, à l’effet notamment de :
- déterminer les dates et modalités de l’émission ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des
titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non, le cas échéant,
- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et
arrêter notamment le prix d’émission, le délai, les modalités et conditions de souscription, de
libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en
vigueur ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la
modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais et droits de la ou des augmentations de capital sur le montant
de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas
échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
et
- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la
présente assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de
capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription
par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport du Commissaire aux
comptes,
conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et
L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie
d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, sur le marché français et/ou
international, en euros, monnaies étrangères ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises :
- d’actions ordinaires, et/ou
- d’actions ordinaires auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,
dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront
notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires; elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée
déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par
référence à plusieurs devises,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 20 % du capital social à la date
de la décision d’augmentation de capital par le Conseil d’Administration, qu’en tout état de cause, les
émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article
L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la
réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la
décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce montant
nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour
préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 33ème résolution,
décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou
à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 30.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant
en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 33ème résolution ;
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-
92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas,
dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-
36-A du Code de commerce ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis
en vertu de la présente délégation,
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit,
décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de
la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration, sous réserve que la somme revenant ou
devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion,
échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé
conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée par les
volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du
règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale autorisée
par la législation (soit actuellement 10 %), conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce)
sous réserve de l’exception visée à la 27ième résolution,
décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf
en période d’offre publique sur les titres de la Société,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser,
dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les troisquarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
- offrir au public,sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
décide que la ou les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées,
dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres
au public, décidées en application de la 23ième résolution,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées cidessus, à l’effet notamment de :
- déterminer les dates et modalités de l’émission ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des
titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non, le cas échéant,
- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et
arrêter notamment le prix d’émission, le délai, les modalités et conditions de souscription, de
délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la
modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais et droits de la ou des augmentations de capital sur le montant
de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
et
- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la
présente assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital
par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport du Commissaire aux
comptes,
conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et
suivants du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en
France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, en euros, ou toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises,
par émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription :
- d’actions ordinaires, et/ou
- d’actions ordinaires auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,
dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances et intégralement
à la souscription,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 % du capital
social à la date de la décision d’augmentation de capital par le Conseil d’Administration, étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond
global prévu à la 33ème résolution ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou
à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 30.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant
en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 33ème résolution ;
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-
92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas,
dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-
36-A du Code de commerce ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en
application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente
résolution au profit d’une ou plusieurs personne(s) faisant partie d’une ou plusieurs des catégories de
personnes suivantes (ladite ou lesdites personnes pouvant être actionnaires de la Société au moment de
l’utilisation de ladite délégation, en ce compris les bénéficiaire(s) exclusif(s) de la mise en œuvre de ladite
délégation de compétence) :
(i) des personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement
ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant
à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales, le
cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord industriel, commercial, de licence, de recherche
ou d’un partenariat avec la Société (ou une filiale) ; et/ou
(ii) des société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s),
exerçant une part significative de leur activité dans les secteurs précités ou dans le domaine
cosmétique ou chimique ou des dispositifs médicaux ou de la recherche dans ces domaines ou ayant
conclu un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d’un partenariat avec la Société
(ou une filiale) ; et/ou
(iii)tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement français ou étranger ou
membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement
s’engageant à souscrire à toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme
qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une
ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; et/ou
(iv)tout prestataire de services d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger
ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée
auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;
prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
les valeurs mobilières donneront droit,
décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera
fixé par le Conseil d’Administration, et devra être égal, au choix, (i) soit au cours de clôture de l’action de
la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa
fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, (ii) soit à la moyenne pondérée par les
volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action lors des trois (3)
dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 20 %, (iii) soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant la
fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, (iv) soit à la moyenne
de cinq (5) cours consécutifs de l’action choisis parmi les trente (30) dernières séances de bourse précédant
la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte,
le cas échéant, de la date de jouissance éventuelle et étant précisé que le prix d’émission des titres donnant
accès au capital, éventuellement émis en vertu de la présente délégation, devra être tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée du montant susceptible d’être perçu par cette dernière lors de
l’exercice ou de la conversion de ces titres, est, pour chaque action émise suite à l’émission de ces titres,
au moins égale au montant minimum susvisé, étant enfin précisé que le jour de fixation du prix pourra
s’entendre, au choix du Conseil d’Administration notamment de la date de décision de l’émission des
actions ordinaires par émission directe ou par émission à la suite de l’exercice ou de la conversion de
valeurs mobilières,
décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées cidessus, à l’effet notamment de :
- arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux
titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus;
- déterminer les dates et modalités de l’émission ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des
titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non, le cas échéant,
- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et
arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), le délai,
les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites
légales ou réglementaires en vigueur ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la
modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais et droits de la ou des augmentations de capital sur le montant
de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
et
- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés.
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la
présente assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre
en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport du Commissaire aux
comptes,
conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société
avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans
les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente
(30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que
celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation
conformément aux pratiques de marché ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera
sur le montant du plafond global prévu à la 33ème résolution de la présente assemblée,
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la
présente assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de
commerce au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de
souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 23ième et 24ième résolutions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport du Commissaire aux
comptes,
conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
à fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital, émises aux termes des délégations objets des 23ième et 24ième résolutions et dans la limite de 10% du
capital par an apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration, tel qu’il serait ajusté en fonction
d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, au prix qu’il déterminera en fonction
d’une méthode multicritères et devra être égal, au choix, (i) soit au cours de clôture de l’action de la Société
sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, (ii) soit à la moyenne pondérée par les volumes
(dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action lors des trois (3) dernières
séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 20 %, (iii) soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant la fixation
du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, (iv) soit à la moyenne de cinq
(5) cours consécutifs de l’action choisis parmi les trente (30) dernières séances de bourse précédant la
fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte, le
cas échéant, de la date de jouissance éventuelle et étant précisé que le prix d’émission des titres donnant
accès au capital, éventuellement émis en vertu de la présente délégation, devra être tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée du montant susceptible d’être perçu par cette dernière lors de
l’exercice ou de la conversion de ces titres, est, pour chaque action émise suite à l’émission de ces titres,
au moins égale au montant minimum susvisé, étant enfin précisé que le jour de fixation du prix pourra
s’entendre, au choix du Conseil d’Administration notamment de la date de décision de l’émission des
actions ordinaires par émission directe ou par émission à la suite de l’exercice ou de la conversion de
valeurs mobilières,
décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée,
décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la
présente assemblée,
décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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VINGT-HUITIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation
de primes, réserves, bénéfices ou autres
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le
capital social dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme
d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou
par l’emploi conjoint de ces deux procédés,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social à la date de
la décision d’augmentation de capital par le Conseil d’Administration, étant précisé qu’à ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi,
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières
et autres droits donnant accès au capital,
décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées cidessus, à l’effet notamment de :
- déterminer les dates et modalités des émissions ;
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles
à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera
augmenté ;
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou
celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
- décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas
négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi
et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seraient attribuées à raison d’actions anciennes
bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à
tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des
bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des
statuts ; et
- accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la
présente assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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VINGT-NEUVIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des
valeurs mobilières emportant augmentation de capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la
Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport du Commissaire aux
comptes,
conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des
augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre
publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les
règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés
visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce,
prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription
aux titres émis en vertu de la présente délégation,
précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente
délégation,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente
délégation est fixé à 10 % du capital social à la date de la décision d’émission par le Conseil
d’Administration, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour
préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées cidessus, à l’effet notamment de :
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en numéraire à verser,
- déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange,
d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique
d’échange ou d’achat à titre subsidiaire,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice
des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de
capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur
nominale,
- modifier, le cas échéant, les modalités des titres émis en vertu de la présente délégation, pendant la
durée de vie des titres concernés dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
- procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais et droits des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris,
- fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier
corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire,
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la
présente assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTIEME RESOLUTION
Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières
emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport du Commissaire aux
comptes,
conformément aux articles L. 225-129 et suivants, et notamment L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France
et/ou à l’étranger, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies par
les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant
accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un
bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à
l’attribution de titres de créance, dans la limite d’un montant nominal maximum représentant moins de 10
% du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération), en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant précisé
qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à
émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription
aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation donneront droit,
précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente
délégation,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant
auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou règlementaires ou contractuelles, les droits des porteurs de
valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées cidessus, à l’effet notamment de :
- décider la ou les augmentations de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou
valeurs mobilières à émettre,
- arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports,
- fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports,
ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages
particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération
des avantages particuliers,
- déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports,
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant
d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options
de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,
- à sa seule initiative, imputer les frais et droits des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital,
- fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier
corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le
nécessaire,
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la
présente assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider toute opération de fusionabsorption, scission ou apport partiel d’actifs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
conformément aux dispositions des articles L. 236-9 II, L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider, aux époques qu’il appréciera, une
ou plusieurs opérations de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs réalisées conformément aux
dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées
par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet d’arrêter l’intégralité des modalités de toute opération
qui serait décidée en vertu de la présente délégation, étant précisé que si cette opération nécessite une
augmentation de capital de la Société, son montant nominal s’imputera sur le montant du plafond global
prévu à la 33ème résolution,
décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la
présente assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital dans le cadre d’une
opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs décidée en vertu de la délégation visée
à la résolution précédente
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
sous réserve de l’adoption de la 31ième résolution ci-dessus,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, sur le marché français et/ou
international, en euros, ou toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises,
par émissions :
- d’actions ordinaires, et/ou
- d’actions ordinaires auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,
en rémunération des apports en nature consentis à la Société dans le cadre de toute opération de fusionabsorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs décidée par le Conseil d’Administration en vertu de la
délégation consentie aux termes de la 31ième résolution ci-dessus, lesdites actions conférant les mêmes droits
que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à
l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital
social à la date de la décision d’augmentation de capital par le Conseil d’Administration, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi,
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières
et autres droits donnant accès au capital,
décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,
décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des actionnaires de la société absorbée ou apporteuse,
le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à
émettre,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs
des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
prend acte que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs en vue de décider et de constater la
réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération, d’imputer sur la prime, le cas échéant, les
frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime, s’il le juge utile, les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, de modifier
corrélativement les statuts, de prendre toute décision et plus généralement faire tout le nécessaire,
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la
présente assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-TROISIEME RESOLUTION
Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
décide que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu des délégations conférées aux termes des 22ième à 25ième résolutions ci-dessus ne devra pas
dépasser 150 % du capital social à la date de la décision d’augmentation du capital, étant précisé que
s’ajoutera dans tous les cas à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations
conférées aux termes des 22ième à 25ième résolutions ci-dessus est fixé à 30.000.000 euros (ou la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce plafond ne
s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92, alinéa 3,
du Code de commerce, dont l’émission est décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration dans
les conditions stipulées à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou, dans d’autres cas, dans les
conditions déterminées par la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du
Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION
Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat
d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
d’une catégorie de personnes
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’Administration et (ii) du Commissaire aux comptes,
conformément aux articles L. 225-177 et suivants, L. 22-10-56 et suivants et L. 225-129 et suivants du
Code de commerce,
autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées
par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société
ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L. 225-180 du
Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles
à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société
provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions
suivantes :
- l’autorisation porte sur un nombre maximum d’Options donnant droit chacune à la souscription et/ou
l’achat d’une action, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera de 10%
du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil d’Administration décidera de
mettre en œuvre la présente autorisation ; ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale
des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières
et autres droits donnant accès au capital et ; en tout état de cause, le nombre total d’actions pouvant
être souscrites sur exercice des Options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur
au tiers du capital social ;
- le nombre total d’actions pouvant être attribuées, souscrites ou achetées au titre des Options émises en
vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 37ième résolution ;
- le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le Conseil
d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce et devra
être au moins égal au prix de clôture d’une action ordinaire de la Société admise aux négociations sur
le marché réglementé Euronext Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, à la
date de l’émission, étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions
précédemment acquises par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice de ce qui précède et
conformément aux dispositions applicables, ne peut être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés
aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’exercice ;
- le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de dix (10) ans à compter de leur date
d’attribution par le Conseil d’Administration ;
- il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision
du Conseil d’Administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ;
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation,
avec faculté de subdélégation au Directeur Général, et notamment :
- arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun ;
- fixer les modalités et conditions des Options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment
toutes conditions de performance et/ou de maintien dans la Société ou l’une de ses filiales, (ii) le(s)
calendrier(s) d’exercice, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra anticiper les dates ou
périodes d’exercice des Options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou
périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des
Options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente de tout ou partie des titres ;
- décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être
ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L. 225-181 du Code de
commerce ;
- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la
mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options pendant certaines périodes ou à
compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des actions ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites par l’exercice des Options de souscription, modifier les statuts en
conséquence, remplir les formalités consécutives;
- sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations des frais et droits des
augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
- prendre toute décision visant à faire admettre les actions nouvelles émises à la négociation sur le marché
réglementé Euronext Paris et/ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors
cotées ;
- d’une façon générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités appropriées dans le cadre
de cette autorisation ;
prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à
mesure des levées d’Options,
prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’Options sera définitivement réalisée du
seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de
libération qui pourront être effectués en numéraire, y compris par compensation avec des créances sur la
Société,
décide que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée,
décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de
souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit d’une catégorie de personnes
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes,
conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et
suivants du Code de commerce,
délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons
de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription
au profit d’une catégorie de personnes,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation sera de 10% du nombre d’actions composant
le capital social au jour où le Conseil d’Administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation
; étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour
préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès
au capital ; et étant précisé que le nombre de Bons pouvant être émis en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le plafond visé à la 37ième résolution,
décide que chaque Bon donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit :
(i) des dirigeants, mandataires sociaux, y compris les administrateurs, ou salariés de la Société ou de
l’une de ses filiales ;
(ii) des membres indépendants de tout comité que le Conseil d’Administration a établi ou établira ;
(iii) de toute personne physique ou morale liée directement ou indirectement à la Société ou à une de
ses filiales, par un contrat de consultant, de services ou assimilé, de tous partenaires stratégiques
de la Société, industriels ou commerciaux du secteur pharmaceutique ;
(iv) des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ;
(les « Bénéficiaires »),
décide que les Bons devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les Bons
qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,
décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché
réglementé, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un Bon, qui sera
déterminé par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution des Bons, devra être au moins égal
au prix de clôture d’une action ordinaire de la Société admise aux négociations sur le marché réglementé
Euronext Paris à la date de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%,
prend acte que la présente décision emporte, au profit des bénéficiaires, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquels les Bons donnent droit,
autorise la Société à imposer aux titulaires des Bons le rachat ou le remboursement de leurs droits tel que
stipulé à l’article L. 228-102 du Code de commerce,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées cidessus, à l’effet notamment de :
- émettre les Bons et en fixer les caractéristiques particulières (en ce compris la condition de présence
du Bénéficiaire) ;
- arrêter le prix de souscription des Bons, ainsi que le prix d’exercice des Bons ;
- arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre de Bons pouvant être souscrits par chacun ;
- arrêter les conditions particulières des Bons pouvant être souscrits par chacun et leurs modalités
définitives, y compris le calendrier d’exercice, étant précisé que les modalités peuvent différer d’un
bénéficiaire à l’autre ;
- arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons ;
- collecter les souscriptions aux Bons et les paiements y afférents ;
- s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons ;
- recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et
modifier les statuts en conséquence ;
- prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons;
- prendre toute décision visant à faire admettre les actions émises suite à l’exercice des Bons à la
négociation sur le marché réglementé Euronext Paris et/ou sur tout autre marché sur lequel les actions
de la Société seraient alors cotées ; et
- d’une façon générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités appropriées dans le cadre
de cette délégation ;
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la
présente assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-SIXIEME RESOLUTION
Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les
« AGA»), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au profit d’une catégorie de personnes
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’Administration et (ii) du Commissaire aux comptes,
conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce,
autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à
procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera de 10% du nombre d’actions composant
le capital social au jour où le Conseil d’Administration décidera de mettre en œuvre la présente
autorisation ; étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à
émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnant accès au capital,
décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation
s’imputera sur le plafond visé à la 37ième résolution,
décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés, ou certaines catégories d’entre eux
de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-
197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés
par le Conseil d’Administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59
et suivants du Code de commerce, ou certains d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le
cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’Administration,
décide que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59 du Code
de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du Code de
commerce,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition
minimale d’un an,
décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le
terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans
la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour
de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire
concerné indépendamment de la période de conservation précitée,
prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à
mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites
actions,
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente résolution, avec
faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix
avant l’attribution définitive,
- déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ;
- déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer
les conditions, les critères d’attribution des actions et le cas échéant, les critères de performance ;
- décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, ainsi que la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ;
- déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions
dans les limites fixées par la loi et l’assemblée générale ci-dessus ;
- inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ;
- doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total
de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par
prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;
- procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale
des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et augmenter en conséquence le capital social du
montant nominal des actions attribuées ;
- en cas d’augmentation de capital, modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités
consécutives ;
- en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L. 228-99 alinéa premier du Code de
commerce, pendant la période d’acquisition, mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures
propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions
prévues par ledit article ;
- prendre toute décision visant à faire admettre les actions nouvelles émises à la négociation sur le marché
réglementé Euronext Paris et/ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors
cotées ;
- d’une façon générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités appropriées dans le cadre
de cette autorisation ;
décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de
la présente assemblée,
décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-SEPTIEME RESOLUTION
Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et des
délégations conférées au titre des 34ième à 36ième résolutions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’Administration et (ii) du Commissaire aux comptes,
décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou attribuées sur exercice des Options qui
seraient consenties en vertu de la 34ième résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises sur
exercice des bons qui seraient attribués en vertu de la 35ième résolution ci-dessus, et (iii) des actions
susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement en vertu de la 36ième résolution cidessus ne pourra pas excéder 10% du capital social constaté à la date de la décision d’attribution ou
d’émission, étant précisé que s’ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre
pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-HUITIEME RESOLUTION
Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission
d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’Administration et (ii) du Commissaire aux comptes,
prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ;
délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités
qu’il déterminera, d’un montant nominal maximum de 3% du capital social, par émission d’actions
ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code
du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital
dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé
que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code
de commerce,
décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-
19 du Code du travail,
décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de
l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent,
décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres
financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du
travail,
décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions
ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés,
décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la Société
seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la règlementation,
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et
notamment :
- décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant
accès au capital, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en
respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates
de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres
financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ;
- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou
titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
- et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de
l’augmentation ou des augmentations successives du capital social ;
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la
présente assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
[Le Conseil d’Administration vous invite à rejeter cette résolution]

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRENTE-NEUVIEME RESOLUTION
Modifications des statuts et mise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
décide de modifier les statuts sur les points suivants et plus généralement pour une mise en harmonie avec
la législation en vigueur:
- aménager les conditions des décisions du Conseil d’Administration prise par consultation écrite ;
- étendre le rôle du Conseil d’Administration qui agit, désormais, conformément à l’intérêt social de
la Société en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;
- modifier la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’Administration ;
- modifier la durée du mandat des administrateurs ;
- autoriser le Conseil d’Administration à apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les
mettre en conformité avec la législation en vigueur, sous réserve de ratification par la prochaine
assemblée générale extraordinaire ;
- prévoir la faculté de nomination des censeurs par le Conseil d’Administration sous réserve de
ratification par la prochaine assemblée ;
- simplifier les dispositions des statuts et procéder par simple rappel à la loi lorsque cela est possible
(notamment pour l’article sur la convocation de l’Assemblée).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUARANTIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour les formalités
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet
d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • KUMULUS VAPE : AGM, le 17/06/24
  • DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (DMS) : AGM, le 17/06/24
  • PRODWARE : AGM, le 17/06/24
  • MGI DIGITAL TECHNOLOGY : AGO, le 17/06/24
  • WINFARM : AGM, le 18/06/24
  • FILL UP MEDIA : AGM, le 18/06/24

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