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AGM - 28/05/24 (ARCHOS)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte ARCHOS
28/05/24 Au siège social
Publiée le 19/04/24 23 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire
aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 22-10-71 du Code de commerce,
ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux,
à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui font apparaître un
résultat net après impôts déficitaire de 2 320 544,22 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte
du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que de l’impôt correspondant.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration pour
l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général du
commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par
le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe pour
l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui font apparaître un résultat net déficitaire de 2 403 milliers d’euros, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition
du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui s’élève à -
2 320 544,22 euros au compte « Report à nouveau » qui s’élèvera en conséquence après affectation à -
26 186 014,65 euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices
précédents.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation
dudit rapport) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées
aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce :
- constate l’absence de convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
- prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial du
commissaire aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2023 ;
- approuve les conclusions du rapport spécial du commissaire aux comptes.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 50.000 euros le montant maximum
annuel global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2024, à répartir entre chacun des
administrateurs.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à
procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, et du règlement général de l’AMF, en vue notamment :
- d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de
liquidité ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ;
- d’attribuer à titre gratuit des actions ;
- d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entrepri se et de mettre
en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ;
- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre
d’opérations de croissance externe ;
- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ;
et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou tout e pratique
de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés
par voie de communiqué.
Le Conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que
décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré,
par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons,
ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions).
La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre
publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l’article
231-40 du règlement général de l’AMF.
Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats,
déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d’autorisation du programme.
Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à 0,50 euros. En conséquence, sur la base du capital social au
2 avril 2024, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum
de 0,50 euros s’élèverait à 1.741.590,50 euros, correspondant à l’achat de 3.483.181 actions.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations
sur la valeur de l’action.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat
et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des
registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer
toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière
générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie
pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration, ratifie, conformément à l’article L. 225-36 du Code de commerce, le transfert du
siège social de la Société du 12, rue Ampère ZI 91430 IGNY au 3, rue Ampère ZI 91430 IGNY décidé par le Conseil
d’administration lors de sa réunion du 20 février 2024, et approuve la modification corrélative de l’article 4 des statuts
de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation
d’actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux
comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :
- à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises
par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la
limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à
un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations
affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;
- à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur
valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les
limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de :
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de
réserves et primes disponibles ;
- effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre
la présente autorisation.
La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie
pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution (Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou
différées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément
à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, que le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates
ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Consei l d’administration
par les 10ème
à 14ème et 17ème à 20ème résolutions ne pourra représenter plus de 10.000.000 euros, étant précisé que :
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers
donnant accès au capital de la Société ;
- le sous-plafond applicable aux 17ème à 20ème résolutions, relatives à l’actionnariat salarié, est de 20% du capital
social.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que les 15ème, 16ème et 21ème résolutions font l’objet d’un plafond individuel et
autonome et ne sont donc pas soumises au plafond global de 10.000.000 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions
et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des
titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du
commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait,
à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes
de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués
gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature
que ce soit ;
3. prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles
de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être
réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à
émettre des actions nouvelles ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros, étant précisé que :
- ce plafond individuel s’imputera sur le plaf ond global fixé à la 9ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres
financiers donnant accès au capital de la Société ;
- ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de capital
par voie de réduction de la valeur nominale des actions ;
5. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire
ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
6. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs
mobilières pourront donner droit ;
7. précise que le Conseil d’administration aura la faculté :
- d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits
des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; et
- de prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions
ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres
de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;
8. précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de
commerce et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci
atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
9. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant
et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
10.décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans
la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément
à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à
des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la
réglementation applicable au jour de l’émission ;
2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la
clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu
pour l’émission initiale ;
3. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera :
- sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et
- sur le plafond global fixé à la 9ème résolution ;
4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet,
est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes) – L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code
de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes,
réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme
d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions exis tantes, ou par l’emploi conjoint
de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros, étant précisé que :
- ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 9ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables , les droits des porteurs de titres
financiers donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les
sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil
d’État ;
4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet,
est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit
préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des
actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, conformément à l’article
L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions
des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou
existantes de la Société et/ou de toute Filiale, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société
et/ou de toute Filiale ;
2. précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription
à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les
modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes
de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués
gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature
que ce soit ;
4. prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles
de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être
réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à
émettre des actions nouvelles ;
5. prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au
public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ;
6. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros, étant précisé que :
- ce plafond individuel s’imputera sur le plafond global fixé à la 9ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres
financiers donnant accès au capital de la Société;
- ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de réduction de c apital
par voie de réduction de la valeur nominale des actions ;
7. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire
ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
8. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs
mobilières pourront donner droit ;
9. décide que :
(i) le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par
les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse sur le marché
Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 35% ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs
mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques,
avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
10. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour :
- déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que
pour les modifier postérieurement à leur émission,
- décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission,
d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions
initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l ’offre au
public, et
- en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
11. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet,
est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge
dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à
des actions nouvelles émis en application de la résolution précédente, dans les délais et limites prévus par la
réglementation applicable au jour de l’émission ;
2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la
clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu
pour l’émission initiale ;
3. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera :
- sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et
- sur le plafond global fixé à la 9ème résolution ;
4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet,
est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit d’une catégorie de personnes) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles
L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou
des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :
- des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent
investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des services et des
nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou
- des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts
à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou
- des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou
- des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre
de la conduite de son activité,
- les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de
voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société
jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la So ciété (étant précisé, à toutes fins utiles,
que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses
dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou
échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie),
étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie
ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros (y compris en cas de mise en
œuvre d’une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que :
- ce plafond est individuel et autonome et n’est donc pas soumis au plafond global de 10.000.000 euros ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres
financiers donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire
ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciatio n
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs
mobilières pourront donner droit ;
5. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
(i) le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital
immédiate devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions
ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris
précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième
décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale
inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième
décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de
l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de
résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion
du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable
postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou
échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge
opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs
mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques,
avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet
notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d’arrêter
les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet,
est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou
obligataire) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majo rité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et
L. 228-91 et suivants du Code de Commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou
des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :
- tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement
ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission
de valeurs mobilières susceptible d’entrainer une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par
l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le
cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ;
étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la cat égorie cidessus, ne pourra être supérieur à dix (10) par émission ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 euros (y compris en cas de mise en
œuvre d’une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, étant précisé que :
- ce plafond est individuel et autonome et n’est donc pas soumis au plafond global de 10.000.000 euros ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres
financiers donnant accès au capital de la Société,
3. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire
ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu d e la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs
mobilières pourront donner droit ;
5. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
(i) le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital
immédiate devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions
ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris
précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième
décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale
inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième
décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de
l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de
résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion
du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable
postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou
échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge
opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs
mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques,
avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet
notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d’arrêter
les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet,
est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons
de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et
d’une catégorie de salariés cadres) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-
2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce :
1. délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles
(BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et
d’une catégorie de salariés cadres ;
2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à
terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 20% du capital social tel que constaté à la
date d’émission des BSA, étant précisé que :
- ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
résolution et des 18ème, 19ème et 20ème résolutions ;
- ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 9ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres
financiers donnant accès au capital de la Société ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles
auxquelles ces BSA pourront donner droit ;
4. décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription
des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions
sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l’action sur le marché Euronext Growth Paris lors
de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 35% ;
5. décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et
caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’ effet
notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société,
d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des
BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet,
est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles
conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :
1. délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6,
L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du
Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à
des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe
Archos ;
2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que
constaté à la date d’émission, étant précisé que :
- ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
résolution et des 17ème, 19ème et 20ème résolutions ;
- ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 9ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres
financiers donnant accès au capital de la Société ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs
mobilières pourront donner droit ;
4. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera
déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
5. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de
cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les
modifier postérieurement à leur émission ;
décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions
gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées) –
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du
commissaire aux comptes, conf ormément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au p rofit des bénéficiaires ou catégories de
bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les
mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;
2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des
attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un
nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 15% du capital social tel que constaté à la date de la décision
de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que :
- ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
résolution et des 17ème, 18ème et 20ème résolutions ;
- ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 9ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres
financiers donnant accès au capital de la Société ;
4. prend acte du fait que, sauf exceptions légales :
- l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un
an ;
- le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites
actions ;
étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de co nservation ne pourra être inférieure à deux
ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures
aux durées minimales fixées ci-dessus ;
5. autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à
due concurrence :
- soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à
l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des
attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ;
- soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun
d’eux,
- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,
- inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas
échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour
laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission
de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des
augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications
corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui
concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre
d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient
pendant la période d’acquisition ;
7. décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est
donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de
souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du
commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de
bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les
mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant
droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des
options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les
conditions prévues par la loi ;
2. décide que les options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront
donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision
du Conseil d’administration, étant précisé que :
- ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
résolution et des 17ème, 18ème et 19ème résolutions ;
- ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 9ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres
financiers donnant accès au capital de la Société ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente
autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur
et à mesure des levées d’options ;
4. fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options devront
être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage
pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de
la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter
de la levée de l’option ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
- déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat),
- fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options,
étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en
vigueur,
- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux,
- assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera,
- ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations
financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital
qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts
en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
6. décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est
donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre
publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ) – L’Assemblée
Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de
résolutions, statuant dans le cadre des dispositions de l’article L. 233-32, II., du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons
permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société et leur attribution gratuite
à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ;
- décide que :
o le nombre maximal de bons pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social
lors de l’émission des bons ;
o le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité
des bons ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et
autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres
nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons
;
- précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et,
notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui
doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ;
décide que la présente délégation est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le
cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 13 bis des statuts de la Société – Franchissement de seuils) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 bis
des statuts de la Société comme suit, afin de clarifier au sein des statuts les dispositions relatives à l’information de la
Société en cas de franchissement de seuils de détention capitalistique :
ARTICLE 13 bis – FRANCHISSEMENT DE SEUILS
1. Franchissement de seuils légaux
Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de
droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixés par la loi doit respecter les obligations d’information prévues
par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou
en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.
2. Franchissement de seuils statutaires
Outre les déclarations de franchissement de seuil expressément prévues par les dispositions légi slatives et
réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir,
directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 5%, 10%, 15%,
20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote de la Société, a l’obligation
d’en informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de quatre jours de bourse à
compter du franchissement de seuil statutaire ou légal concerné.
L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits
de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus.
Il est appliqué les dispositions légales en matière de franchissement de seuils légaux pour les règles d’assimilation
pour la détermination du seuil.
Les sanctions de privation de droit de vote prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de de déclaration
de franchissement des seuils légaux s’appliqueront également en cas de non-déclaration du franchissement des
seuils prévus par les présents statuts, à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital
ou des droits de vote de la Société, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution (Insertion d’un article 14 dans les statuts de la Société – Droits et obligations attachés aux
actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer un
article 14 dans les statuts de la Société comme suit, afin de clarifier au sein des statuts les droits et obligations attachés
aux actions de la Société et de rappeler l’existence d’un droit de vote double (la Société étant auparavant cotée sur le
marché réglementé d’Euronext Paris) et de procéder à la renumérotation des statuts en conséquence :
ARTICLE 14 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être
informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans
les conditions prévues par la loi et les statuts.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu’elles représentent et chaque
action donne droit à une voix au moins.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles
représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription
nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire.
Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un
transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. En particul ier, le transfert par suite de
succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou
d’un parent successible ne fait pas perdre le droit acquis ou n’interrompt pas le délai de deux ans prévu à l’alinéa
précédent. La fusion ou la scission de la Société est également sans effet sur le droit de vote double qui peut être
exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles -ci l’ont institué.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote
double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison
d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • KUMULUS VAPE : AGM, le 17/06/24
  • DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (DMS) : AGM, le 17/06/24
  • PRODWARE : AGM, le 17/06/24
  • MGI DIGITAL TECHNOLOGY : AGO, le 17/06/24
  • WINFARM : AGM, le 18/06/24
  • FILL UP MEDIA : AGM, le 18/06/24

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