Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil
d’administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les
comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, se soldant par un bénéfice net de
288 070 349,85 euros, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations tradu ites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée
générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit
Code et qui s’élève à 127 690 euros au titre de l’exercice écoulé, lesquelles ont augmenté le bénéfice exonéré
distribuable à hauteur de 127 690 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil
d’administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés,
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, se soldant par une perte nette part du Groupe
de 1 787 184 milliers d’euros, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat 2023, distribution du dividende)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2023 et approuvés par la présente
Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 288 070 349,85 euros décide de procéder à la distribution
d’un dividende par action de 5,30 euros, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant,
sur la base du nombre d’actions en circulation ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2023, un montant total
de 406 355 563,30 euros prélevé sur le bénéfice distribuable pour 288 070 349,85 euros et sur les réserves
distribuables pour le surplus de 118 285 213,45 euros.
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit
à dividende au 31 décembre 2023, soit 76 670 861 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à
dividende évolue entre le 1er janvier 2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du
nombre d’actions autodétenues, (non pris en compte dans le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31
décembre 2023), ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende
conformément aux dispositions des plans concernés).
Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 6 mars 2024, au titre de l’exercice 2023, pour un
montant de 2,65 euros par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du
Conseil d’administration du 14 février 2024, le versement du solde du dividende correspondant à un montant
de 2,65 euros par action sera détaché de l’action le 2 juillet 2024 pour une mise en paiement en numéraire,
le 4 juillet 2024.
L’Assemblée générale précise que dès lors que l’intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices
exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, la totalité des
revenus distribués dans le cadre de la présente résolution est, pour les personnes physiques fiscalement
domiciliées en France et en l’état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou,
sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l’ abattement de 40 %
prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes votés au titre des
trois derniers exercices sont les suivants :
Exercice Distribution globale
(non éligible à l’abattement prévu
à l’art. 158, 3-2° du CGI)
Dividende par action
(non éligible à l’abattement prévu
à l’art. 158, 3-2° du CGI)
2020 405 591 001,20 € 5,30 €
2021 405 836 105,00 € 5,30 €
2022 406 102 917,60 € 5,30 €

Quatrième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2024 –
Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement
libéré, décide, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait de la distribution d’acompte(s) sur dividende
au titre de l’exercice 2024, d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de
l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la société, conformément à l’article 23 des statuts de
la société et aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce.
Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en
numéraire ou pour le paiement en actions uniquement pour la totalité du montant dudit acompte sur dividende lui
revenant.
Par délégation de l’Assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des
acompte(s) du dividende sera fixé par le Conseil d’administration et conformément à l’article L. 232-19 du Code
de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours
cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de
l’acompte sur dividende par le Conseil d’administration diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et
arrondie au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et
donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.
Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour
lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre
d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.
Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un
acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions (qui ne pourra
toutefois pas être supérieur à trois mois) et fixera la date de livraison des actions.
L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation,
dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment, pour :
• effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;
• en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur
dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;
• imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférent, et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
• constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;
• modifier les statuts de la société en conséquence ;
• et plus généralement, procéder à toutes les formalités légales et réglementaires et accomplir toutes les
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la
présente résolution.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux
dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte des termes dudit rapport spécial et du fait qu’aucune
convention, non déjà soumise au vote de l’Assemblée générale, n’a été conclue au cours de l’exercice 2023.

Sixième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce
relatives à la rémunération des mandataires sociaux en 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de
commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du
document d’enregistrement universel 2023, section 4.2.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023
à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023
à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 3
à M. Beñat Ortega, Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023
à M. Beñat Ortega, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration au titre de l’exercice 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil
d’administration au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration au titre de l’exercice 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil
d’administration au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2023, section 4.2.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général au titre de
l’exercice 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur général au titre de
l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du
document d’enregistrement universel 2023, section 4.2.

Douzième résolution (Ratification de la nomination en qualité de censeur de Mme Nathalie Charles)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, ratifie la nomination décidée par le Conseil d’administration du 18 octobre 2023 de
Mme Nathalie Charles en qualité de censeur de la société, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jérôme Brunel en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat
d’administrateur de M. Jérôme Brunel pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assem blée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.

Quatorzième résolution (Nomination de Mme Audrey Camus en qualité d’administratrice)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité
d’administratrice, Mme Audrey Camus pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assem blée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.

Quinzième résolution (Nomination de Mme Nathalie Charles en qualité d’administratrice)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité
d’administratrice, Mme Nathalie Charles pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.

Seizième résolution (Avis consultatif sur l’ambition de la société en matière de réduction des émissions de gaz à
effet de serre sur ses immeubles en exploitation)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur l’ambition de la
société en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur ses immeubles en exploitation, telle
que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 de la société, à la section 3.2.2.1.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles
L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des
marchés financiers et du règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014,
à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue :
• de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions
des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan
similaire) ; ou
• de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au
titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan
d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi
(notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou
• de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22 -10-59, L. 22-10-60 et
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
• de l’animation du marché de l’action Gecina notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers
et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché
admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant).
Ce programme est également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui
viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle
hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
• à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions acheté par la société depuis le début du
programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions
composant le capital de la société, à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre
indicatif, 7 667 086 actions, sur la base d’un capital social composé de 76 670 861 actions au
31 décembre 2023, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de
leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder
5% du capital social et (ii) conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les
actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Gecina dans les conditions définies par le
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le
calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
• le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou
indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.
Dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’acquisition, la cession,
l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, et par tous moyens, sur les marchés
réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré,
y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par la mise en place de
stratégies optionnelles, l’utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés
réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gr é
ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par
conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit
indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement (sans limiter la part du programme
de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens).
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date
des opérations considérées, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de
la société, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par une Assemblée générale des
actionnaires de la société, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une d’offre
publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 170 euros par action (ou la
contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum
n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non
aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et
prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital de la société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les
capitaux propres, le pouvoir d’ajuster, le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action Gecina.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur
à 1 303 404 620 euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si
nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour
passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs
poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès
de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente, et toutes formalités et, d’une manière
générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.
Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,
toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation du capital social de la société par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription -
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants
dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires
de la société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas
1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment
ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière, au capital de la société ou d’autres sociétés dont la société possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution
de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros ou l’équivalent en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le
montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième,
vingt-troisième (ou en vertu d’une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la
durée de validité de la présente délégation) et vingt-quatrième (ou en vertu d’une autre résolution de
même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions
de la présente Assemblée générale, est fixé à 150 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions
légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de
valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à term e, au
capital de la société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles
d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser
un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront
également les émissions par la société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en
vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième (ou en vertu d’une autre résolution
de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation)
résolutions de la présente Assemblée,
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au -dessus du pair et est
indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres
résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92
alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par une Assemblée
générale des actionnaires de la société, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’une d’offre publique visant les titres de la société, et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire
à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux,
• prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre
réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires dans la limite de leurs
demandes,
• prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une clause d’extension
permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15 %
du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à
titre réductible qui n’auraient pas pu être servis,
• prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des
porteurs des valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à
émettre de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,
• prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à
titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de
capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre
qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès
au capital, desdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été
souscrites,
- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au
capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger,
- de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous
réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action,
que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts
de l’augmentation décidée,
• décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre
de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires propriétaires des actions
anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits
d’attribution formant rompus et les titres correspondants ne seront ni négociables ni cessibles et que les
titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires
applicables ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à term e, au
capital de la société ou d’une autre société dont la société possède, directement ou indirectement, plus
de la moitié du capital social,
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission,
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions
et/ou valeurs mobilières à créer et émettre,
• notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, fixer leur caractère
subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou
sans prime et leurs modalités d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés,
les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions autodétenues ou des
valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
• fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à
émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires,
• imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférente s et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital ou les capitaux propres de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer
toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
numéraire) conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts,
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émi ssions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra
compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans
sa vingt-troisième résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation du capital social de la société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription
- d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, notamment dans le cadre d’une offre au public)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et aux dispositions des
articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou
à l’étranger, par offres au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission
(i) d’actions ordinaires de la société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92
alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement
et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société ou d’autres sociétés dont la
société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de
capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou
valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. délègue à cet effet au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant directement
ou indirectement accès au capital de la société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la
société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la société et prend acte du fait que la présente décision emporte de plein
droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du Groupe
de la société, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond s’applique à
l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des
vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée générale, et que (ii) ce montant
s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la
présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une
autre résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de
la présente délégation,
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions
légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de
valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles
d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser
un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront
également les émissions par la société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en
vertu des dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième (ou en vertu d’une autre résolution
de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation )
résolutions de la présente Assemblée générale,
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au -dessus du pair et est
indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres
résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92
alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet
de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article
L. 225-135, 5e alinéa et L. 22-10-51, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon
les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et
pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le
cas échéant, à titre réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra
s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pour tout ou
partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ;
6. prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisées dans le cadre
d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20 % du capital
social par an ;
7. décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions, y com pris,
le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous
réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que
celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit
immédiatement ou à terme ;
9. prend acte du fait que, conformément aux articles L. 225-136 et L. 22-10-52, alinéa 1 du Code de
commerce (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant
minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation
(soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée
des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant
le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017 diminuée d’une
décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre
les dates de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le
nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque
valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue
immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeur s mobilières au
moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour
tenir compte de la différence de date de jouissance ;
10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par une Assemblée
générale des actionnaires de la société, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société, et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au
capital de la société ou d’une autre société dont la société possède, directement ou indirectement, plus
de la moitié du capital social,
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission,
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions
et/ou valeurs mobilières à créer et émettre,
• notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, fixer leur caractère
subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou
sans prime et leurs modalités d’amortissement,
• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect
des formalités applicables,
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions autodétenues ou des
valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
• fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à
émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant une
période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
• décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de
l’émission, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15 %
du nombre d’actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées
dans le cadre de l’offre au public,
• imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations s ur le
capital de la société ou les capitaux propres de la société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou
primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le
capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la protection des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
(y compris par voie d’ajustements en numéraire),
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts,
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra
compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
13. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
14. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa
vingt-quatrième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation du capital social de la société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription
- d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce et notamment de celles des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou
à l’étranger, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières régies par les
articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société ou d’autres
sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y
compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, à émettre en rémunération
des titres apportés à une offre publique comportant une composante (à titre principal ou subsidiaire)
d’échange initiée, en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales (par exemple en cas de
« reverse merger »), par la société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux
négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen
ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond
s’applique à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation
et des dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée générale, et que (ii) ce
montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution
de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par
une autre résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de
validité de la présente délégation,
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de
valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles
d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser
un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront
également les émissions par la société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en
vertu des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième (ou en vertu d’une autre résolution de même
nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la
présente Assemblée générale,
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est
indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres
résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92
alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit
immédiatement ou à terme ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par une Assemblée
générale des actionnaires de la société, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société, et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
• arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange,
• fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
• constater le nombre de titres apportés à l’offre,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions autodétenues ou des
valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
• suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente
délégation pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires applicables,
• inscrire au passif du bilan de la société, à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de
tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et le pair desdites
actions,
• imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital et
prélever le montant nécessaire pour doter la réserve légale,
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres
(y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), ou à protéger les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
(y compris par voie d’ajustements en numéraire),
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts,
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation
de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra
compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de
l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
9. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa
vingt-cinquième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre
de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de
souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à
décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société
avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,
dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans
les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution
s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global
prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas
échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement
succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation
faisant l’objet de la présente résolution ;
4. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa
vingt-septième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la société en rémunération d’apports en nature, hors cas
d’offre publique d’échange)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147,
L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à
procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, dans
la limite de 10 % du capital social (étant précisé que cette limite globale de 10 % s’apprécie à chaque
usage de la présente délégation et s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée générale ; à titre indicatif, sur la base d’un capital
social composé de 76 670 861 actions au 31 décembre 2023, ce plafond de 10 % du capital représente
7 667 086 actions), à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article
L. 22-10-54 du Code de commerce relatif aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables, par
l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières
régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce,
donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la
société ou d’autres sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé
que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances ;
2. outre la limite de 10 % du capital fixée ci-dessus, décide de fixer comme suit les limites des montants
des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente
délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond s’applique à
l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des dix -
neuvième et vingtième résolutions, de la présente Assemblée générale et que (ii) ce montant s’imputera
sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente
Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la
présente délégation,
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions
légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de
valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles
d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser
un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront
également les émissions par la société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en
vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-troisième (ou en vertu d’une autre résolution de
même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions
de la présente Assemblée générale,
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au -dessus du pair et est
indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres
résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92
alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par une Assemblée
générale des actionnaires de la société, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par
un tiers d’une offre publique visant les titres de la société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au
capital de la société, rémunérant les apports,
• statuer, sur le rapport du commissaire aux apports établi conformément aux articles L. 225 -147 et
L. 22-10-53 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages
particuliers,
• arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportés,
approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs
mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver
l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou
la rémunération des avantages particuliers,
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions
et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs
mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance,
de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination),
• imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• fixer les modalités selon lesquelles la société aura le cas échéant la faculté d’acheter ou d’échanger en
Bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les
annuler ou non compte tenu des dispositions légales,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital ou les capitaux propres de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer
toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustement en numéraire),
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts,
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation
faisant l’objet de la présente résolution ;
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser l’autorisation
qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport du commissaire aux apports, s’il en est établi
un conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, sera porté à sa
connaissance à la prochaine Assemblée générale ;
8. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa
vingt-huitième résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider
l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles
L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes
dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission d’actions
ordinaires nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint
de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à
ce titre ne pourra dépasser 100 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par une Assemblée
générale des actionnaires de la société, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société, et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à
émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera
augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,
• décider, en cas d’attribution d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront ni négociables
ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités déterminées par le
Conseil d’administration ; étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente
devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 228-12 du Code de commerce,
• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres titres donnant accès au capital
(y compris par voie d’ajustement en numéraire),
• imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives
des statuts,
• d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. prend acte que la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la
présente Assemblée ;
6. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa
trentième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation du capital social de la société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit
préférentiel au profit de ces derniers)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6,
L. 225-138-1, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des
articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, avec ou sans prime, à titre onéreux ou
gratuit, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92
alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce donnant accès au capital,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la société ou d’autres
sociétés, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux
adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une
augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou
groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de
combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de
valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à term e, au
capital de la société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles
d’être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser
un plafond d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; sur ce montant s’imputeront
également les émissions par la société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en
vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente
Assemblée,
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au -dessus du pair et est
indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres
résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92
alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil
d’administration décidant l’attribution, étant précisé que le montant nominal maximum des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la
présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième
résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement
prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de
validité de la présente délégation et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la
société ;
4. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital,
sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et
sera, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, au moins égal à 70 % du Prix de
Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la
durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du
travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le
Conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et
réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix
de Référence désigne la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé
d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé) ;
5. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution
de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que
l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires
applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;
6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de
la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux
bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit
auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves,
bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres réalisée sur le
fondement de la présente résolution ; il est en outre précisé que la présente délégation emporte
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la
société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
pourraient donner droit ;
7. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des
cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions
d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne
salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi
cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 3 de la présente résolution ;
8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par une Assemblée
générale des actionnaires de la société, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société, et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la société ou d’autres sociétés,
• déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer,
• arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront
souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas
échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,
• décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un
plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions
légales ou réglementaires applicables,
• déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital,
• en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et
modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans
le respect des formalités applicables,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions autodétenues ou des
valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation
de capital,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
• arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
• fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de
sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur,
• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature,
les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions
d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et
réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement
l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au
Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs
mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
• en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
• imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ou consécutifs aux augmentations de capital réalisées ou consécutives
aux augmentations de capital réalisées ;
10. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;
11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, la délégation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans
sa trente et unième résolution.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des
dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60
du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à
procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société
existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi
les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans
les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les dirigeants mandataires
sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions
visées à l’article L. 225-197-1,II et L. 22-10-59 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne
pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil
d’administration décidant l’attribution, étant précisé que le montant nominal maximum des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la
présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième
résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement
prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de
validité de la présente autorisation ;
3. décide que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la
présente autorisation ne pourront représenter plus de 0,2 % du capital social au jour de la décision du
Conseil d’administration décidant l’attribution ;
4. décide que le Conseil d’administration fixera les conditions de performance auxquelles seront soum ises
les attributions d’actions, étant précisé que chaque attribution d’actions devra être intégralement
subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil
d’administration ;
5. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette période ne
pourra être inférieure à trois (3) ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant
une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. En outre,
l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période
d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième
ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale et les actions
seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les
catégories précitées du Code de la Sécurité sociale ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,
• déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions
d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la société ou des
sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période
d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions
prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux dirigeants
mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées
gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b)
fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la
cessation de leurs fonctions,
• arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement
à l’attribution des actions,
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
• constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
• inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le
cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute
circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de
l’indisponibilité,
• en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des
augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux
modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités
nécessaires ;
7. décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles
opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de
nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou
de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de
préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en
cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en
application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement
attribuées ;
8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et
à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation
corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de
souscription sur lesdites actions ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la
présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations
réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de
commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour ;
11. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa
trente-deuxième résolution.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
par annulation des actions autodétenues)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions autodétenues
qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-62 du Code
de commerce.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant
la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite
annulation, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la société à cette date, soit, à titre
indicatif, au 31 décembre 2023, un plafond de 7 667 086 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un
montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant
le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour
réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la
présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de
rachat des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, affecter la fraction de
la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital et modifier en conséquence les
statuts et accomplir toutes formalités, et d’une manière générale faire le nécessaire pour mettre en œuvre la
présente autorisation.
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,
l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa trente-troisième résolution.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès -verbal de ses
délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.